从中兴与三星诉讼博弈看全球司法标准必要专利许可费率的分歧与协调

内容来源：上海情报服务平台，作者：蒋洁如

导读：2026年5月1日，重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）就中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴”）与三星电子株式会社之间（以下简称“三星”）之间的标准必要专利许可纠纷作出一审判决，裁决许可标准为2G-5G无线通信标准；许可专利为双方拥有和有权许可的2G-5GSEP；许可产品为双方移动终端及基础设施设备（排除6G及以上）；三星电子向中兴通讯一次性支付净许可费7.31亿美元。该案系中国法院在跨国标准必要专利全球许可费纠纷中作出的又一标杆性判决。除中国法院的裁决外，英国、德国法院就该争议也先后披露了双方许可费的测算结果与参考结论。

一、案件背景：三星与中兴的全球专利拉锯战

三星与中兴通讯之间的标准必要专利争议源于双方于2021年签署的交叉许可协议到期后未能就续展达成一致。该协议涵盖2G至4G标准必要专利，但明确排除了5G标准。协议到期后，双方就全球范围内的4G及5G标准必要专利组合的许可条件展开谈判，核心分歧集中于许可费率。由于谈判破裂，双方在英国、德国、美国、中国、欧洲统一专利法院（UPC）及巴西等多个司法管辖区同时提起侵权、费率裁定及反垄断等诉讼。此类“全球诉讼”模式反映出当前国际SEP争议解决机制的功能失调，正如英国高等法院米德法官所指出：“这种诉讼泛滥是体系功能失调的表现，其关键问题在于欧洲电信标准化协会（ETSI）规则中缺乏争端解决机制。”

二、德国法院的费率立场：从“回避”到“谨慎介入”

长期以来，德国法院在处理SEP案件时，更倾向于传统的侵权判定，即通过颁发禁令来迫使实施者（如三星）进入谈判，而非直接设定具体的全球许可费率。但这一局面正在发生微妙变化，德国慕尼黑地方法院在本次争议中表现出一种“谨慎的开放态度”，通过精细化适用自上而下法，明确了FRAND费率区间并提出了具体的和解建议。

慕尼黑法院在判决书中详细披露了其费率计算过程，体现了对自上而下法的系统运用：

1. 自上而下法的计算起点：对于2024年至2028年的五年期，自上而下法计算出的许可费基数为11亿美元。在给予30%的数量折扣后，同时因三星的“拖延行为”（hold-out）加价10%，得到中点值为8.6亿美元；

2. 交叉许可的净额计算：从中扣除双方无争议的1.34亿美元（作为中兴通讯使用三星专利的对价），得出五年期交叉许可的中点价值为7.26亿美元；

3. FRAND区间上限的确定：法院注意到三星已预先支付2.77亿美元，尽管该金额远低于中点值，但法院将此作为对三星有利的考量因素，将上限设定为仅比中点值高10%，即7.986亿美元。

法院首次明确提出其认为双方应当达成的和解条款，经过对英德两国法院在合同法问题上的分歧进行风险调整，并将三星许可给中兴通讯的专利价值降低20%后，最终金额向下取整为6.4亿美元（对应许可期限截至2028年底）。

值得重点关注的是，慕尼黑法院明确拒绝依赖双方此前的许可协议作为可比协议。法院指出，2021年的中兴通讯-三星合同属于“非典型的初始许可协议”，如果认为该协议对未来产生约束力，将导致“二次合同受害”（sekundäre Vertrags-Viktimisierung），即“无经验的一方被有经验的一方迫入一份过于优惠的许可协议，不利条件将永久持续”。

三、英国法院的费率判决：可比协议法的单一适用与居中裁定

2026年5月1日，英国高等法院理查德·米德法官就三星诉中兴通讯案作出FRAND费率裁定，认定双方之间的合理FRAND一次性授权费为3.92亿美元。这一金额远低于中兴通讯要求的7.31亿美元，但显著高于三星主张的不超过2亿美元。

米德法官在判决中明确拒绝了“自上而下法”（Top-Down approach），认为该方法不适用于本案。相反，他选择以可比协议作为基准，最终采用了中兴通讯与苹果公司于2020年签订的许可协议。该协议是中兴通讯首次对外许可，其背景是中兴通讯因美国制裁而在美国市场面临压力，迫使其将专利组合货币化。法院认为，该协议具有较强的可比性，能够反映市场条件下的FRAND费率。

英国法院的裁判体现出其对SEP费率案件的积极管辖立场，且在本案中进行了比以往更为深入的事实调查与信息收集。米德法官同时批评了当前国际SEP争议解决机制的失灵，指出双方已就除价格外的几乎所有条款达成一致，却仍需在全球范围内进行大量诉讼，这充分说明缺乏有效的争端解决机制是体系性缺陷。

四、中国法院的费率判决：双重方法的交叉验证与独立裁判

2026年5月1日，重庆一中院就同一纠纷作出一审判决，裁定双方达成全球交叉许可，三星电子须向中兴通讯一次性支付净许可费7.31亿美元。这一金额在英国法院裁定（3.92亿美元）与德国法院认可的上限（7.98亿美元）之间，更接近德国法院的标准。

重庆一中院的裁判逻辑具有鲜明的独立性，即同时运用自上而下发与可比协议方法并交叉验证：

1. 可比协议的选择：法院认定双方2021年协议仅适用于2G-4G，不包含5G。对于5G部分，法院选取了三星与诺基亚之间的协议作为最优可比协议，理由是双方业务模式相似、专利实力相当；

2. 5G累积费率的核定：法院采信了特征价格回归模型，核定2024-2029年5G行业累积费率为7.8%-8.5%，初期阶段（2019-2023年）适用较低费率（4.341%-5.273%）；

3. 双重方法交叉验证：法院综合运用了自上而下法与可比协议法。经自上而下法测算，应付许可费区间为7.17-7.87亿美元；可比协议法测算结果亦高于7.31亿美元。法院最终认定中兴通讯的报价处于FRAND合理区间内，同时驳回了三星存在明显缺陷的“三重加权”模型。

中国法院的裁判体现出对本土司法主权的坚守，以及对经济学模型的细致审查能力，具有较强的示范意义。

五、标准必要专利许可费率制定的核心原则

尽管各国判决结果不同，但其底层逻辑均遵循FRAND（公平、合理、无歧视）原则的核心要求。德国法院更侧重于“公平、合理”，主张通过“自上而下法”的精细化适用来明确费率区间，更关注该费率是否在行业整体框架下具有合理性；英国法院的裁判更侧重于“无歧视”，其通过可比协议法得出的费率，将现有许可协议中的FRAND 费率作为参考费率, 并以此为基础推算出案件所涉专利权人应收取的费率；中国法院的裁判则同时兼顾了“公平、合理”与“无歧视”，既通过自上而下法验证累积费率是否合理，又通过可比协议法（三星-诺基亚协议）确保无歧视要求。

六、全球标准必要专利费率制定的趋势

1、司法管辖权的竞争与协调

三星诉中兴通讯案充分展现了当前全球SEP费率争议中的管辖权竞争。英国、中国、德国、UPC、美国等多个司法管辖区同时审理高度重叠的争议，导致判决结果相互冲突的风险显著增加。米德法官在判决中直言这是“体系功能失调”的表现。曼海姆地方分庭主审法官托赫特曼在2026年3月的听证会上也承认，UPC与英国高等法院之间存在紧张关系，但表示UPC尊重其他法院的程序，并认为多个法院的费率裁定或许有助于当事方在谈判桌上达成协议。

2、费率裁定的经济学方法日益精细化

从本案可以看出，全球主要法院在SEP费率裁定中越来越依赖经济学模型和实证数据。中国法院采信了特征价格回归模型，英国法院深入分析了可比协议的背景条件。这一趋势表明，费率裁定已从单纯的法律判断逐步转向法律与经济学交叉的精细化裁判。

3、缺乏统一争端解决机制的困境

正如米德法官所批评的，ETSI规则中缺乏有效的争端解决机制，是导致全球诉讼泛滥的关键原因。尽管各国法院均在积极探索FRAND费率的合理确定方法，但在缺乏国际协调机制的情况下，不同判决之间的冲突难以避免。未来，是否能够通过国际协议、仲裁机制或统一专利法院体系的扩展来缓解这一问题，仍是一个开放的课题。

参考文献

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6、Ip fray,ZTE defeats Samsung again as Brazilian appeals court reinstates 5G injunction, declines to give Samsung “free pass to infringe” and hold out[EB/OL].(2026-2-4)[2026-5-13].https://ipfray.com/zte-defeats-samsung-again-as-brazilian-appeals-court-reinstates-5g-injunction-declines-to-give-samsung-free-pass-to-infringe-and-hold-out/

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