点赞上交所！在实控人一致行动人问题上“挤牙膏式改口”被抓包，深圳核心医疗IPO上会被紧急叫停

撰文 海川；编辑：李力

6月30日，上交所发布公告称，上交所上市审核委员会定于2026 年7 月2日召开2026 年第 41 次审议会议，审议深圳核心医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请，会议相关事项已经公告。鉴于深圳核心医疗科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，按照相关规则和程序，决定取消本次审议会议。

上交所官网显示，6月25日，也就是宣布取消上会前5天，上交所刚披露的核心医疗上会安排。这之间发生了什么？

新经济IPO查阅核心医疗照顾材料发现，核心医疗在上交所两轮问询函中就实控人一致行动人事项反复改口，似乎涉嫌隐瞒多个一致行动关系，而这种刻意隐瞒一致行动关系、被交易所连续追问后才挤牙膏式承认的行为或涉嫌构成欺诈上市。

2026年2月2日披露的核心医疗首轮问询回复函显示，上交所对“和周医疗及其股东、关键管理人员与核心医疗主要股东、关键管理人员的关系；其为核心有限早期发展提供借款而非投 资入股，2018 年 11 月通过受让余顺周的股份入股发行人的背景、原因及合理性”提出问询， 并要求核心医疗解释，“和周医疗转让份额给深圳心辅的背景和原因，低于同期外部股东股权转让价格的原因及合理性”，最后，上交所要求核心医疗及中介机构回答，“和周医疗与余顺周是否为一致行动关系，以及双方是否存在其他利益安排”。

这是上交所给核心医疗及中介机构的第一次诚实信披的机会。但核心医疗及中介机构没有理会，在回复函中，核心医疗披露称，核心有限设立时，余顺理曾经代兄弟余顺周持有公司股权。另外，余顺理于2019年5月至2023年3月担任核心有限董事；2021年4月至2025年8月任公司行政主管；2025年8月至今任公司行政总监。余顺理通过持股平台深圳心辅、深圳心助、天津心成间接持有公司1.58%股份。

核心医疗再回复函中一方面辩解余顺周与余顺理实际不存在共同扩大其能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，另一方面改口称，“余顺周与余顺理为一致行动人，余顺理已比照实际控制人余顺周的股份锁定要求就其间接持有的发行人股份出具了《关于股份锁定的承诺》”。

也就是说，余顺理的股份锁定期由12个月延长到了36个月，这是核心医疗及中介机构第一次隐瞒一致行动关系被上交所抓包。

但是，核心医疗在回复函中坚持“挤牙膏”式策略，虽然承认了余顺周与余顺理兄弟俩之间的一致行动关系，但对和周医疗与余顺周之间的一致行动关系，则继续嘴硬否认，且洋洋洒洒列举了一堆上市公司收购管理办法细则进行论证。

2026年4月24日，第二轮问询回复函中，上交所审核人员要求核心医疗“结合和周医疗获取及转让发行人股份定价、参与搭建发行人员工持股平台、主要股东与余顺周存在亲属关系、股东会实际投票情况等内容，说明发行人认定和周医疗与余顺周不构成一致行动关系的依据是否充分”。

核心医疗及中介机构在回复函中选择继续硬怼上交所，这次列出的理由是和周医疗直接股东中：（1）合计持股 54.81%的股东与余顺周不存在亲属关系；（2）其他股东与余顺周存在的亲属关系不属于法定影响一致行动人认定的亲属关系。 因此，余顺周与和周医疗主要股东存在的亲属关系不属于法定的一致行动认定情形。

这是上交所第二次给予核心医疗纠正谎言、诚实信披的机会，可惜，核心医疗及其保荐人华泰联合证券以为能继续瞒天过海、蒙混过关！

上交所审核人员显然不认可这一解释。根据2026年6月25日核心医疗及中介机构提交的落实意见函回复，在4月份第二轮问询回复函之后的落实意见函中，上交所要求核心医疗及保荐人补充解释，要求“发行人补充说明股东和周医疗、员工持股平台深圳心助、天津心成的上层持有人与发行人实际控制人的关联关系、资金往来情况，相关股东（含上层持有人）的股权来源、历次股权变动定价、参与发行人股东会的决策、搭建发行人员工持股平台等情况，并结合《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第 17 号》等有关规定，以及实际控制人控制权的稳定性，进一步补充说明股东和周医疗、深圳心助、天津心成与实际控制人不构成一致行动关系的依据是否充分和合理性，相关股东股份的锁定期是否符合规定”。

这一次，核心医疗和华泰联合证券终于慌了，不得不低头承认“深圳心助、天津心成、和周医疗与余顺周实际构成一致行动关系，且前三者分别出局了上市后36个月的股份锁定承诺。

在最初的招股书中，和周医疗的锁定期为12个月。对IPO股东来说，1年与3年的锁定期意味着套现时间和套现价格存在巨大差异，这也是为何在众多监管查处的案例中，很多IPO创始人及关联股东都会想方设法隐匿关联关系，通过代持人实现早日减持套现的目的。

讽刺的是，和周医疗、深圳心助、天津心成与余顺周签署一致行动协议的时间为2026年4月30日，2026年4月24日核心医疗及中介机构提交第二轮问询回复函的时间。也就是说，在第二轮问询回复函披露的第6天，同时上交所发出落实意见函后，核心医疗及中介机构“突然发现”原来上述主体之间存在一致行动关系。

可以说，如果没有上交所审核人员的认真审核、严谨追问，核心医疗可能就带着一连串谎言上会了。

实际上，从问询函可以看出，和周医疗与核心医疗实际控制人存在资金往来，且曾以原始成本价向核心医疗员工持股平台转让股份，这两大疑点都让其很难论证不存在一致行动关系的说法。

首先，根据核心医疗的披露，根据对核心医疗实际控制人余顺周报告期内银行账户资金流水的核查，报告期内 余顺周与其弟余顺理及朱永和存在“亲属间借款”。回复函强调“相关资金往来真实、不存在异常情形”。

不过，无论是招股书还是回复函都没有披露余顺周与其弟余顺理及朱永和的“亲属间借款”具体时间、金额以及笔数，实控人及核心人员重要资金流水信息什么时候成了IPO文件中不对外公开披露的信息，而是仅局限在小范围内披露的呢？而所谓的结论也是完全依靠中介机构一张嘴，作为二级资本市场实际出资的大量投资人，应当对事关IPO公司信披全面性、真实性的重要材料有知情权。交易所应当要求IPO公司在提交材料时，非必要不得隐藏、隐瞒，应披尽披，只有信息披露做到位，才能最大程度减少、杜绝造假公司上市。

其次，根据回复函，和周医疗于2018年11月，即公司成立早期，通过受让实际控制人未实缴股权入股核心医疗，成为核心医疗的初始股东之一。截止提交招股书，和周医疗先后两次转让核心医疗股权，第一次股权转让系2019年5月，基于天使轮投资人要求按照当时各股东持股比例转让股权搭建员工持股平台，和周医疗以其持股成本定价向深圳心辅进行股权转让。第二次股权转让系2021年5月， 公司B轮投资人采取受让老股及增资的方式取得公司股权，和周医疗向B轮投资人转让其持有的部分核心有限股权，转让价格为各方协商定价，与同轮次其他股东转让股权价格一致。

这里的疑点是，和周医疗作为与实际控制人没有一致行动关系的创始股东之一，为何要以入股成本价向隶属于核心医疗的员工持股平台转让股份？这显然不符合基本的商业逻辑。

要知道，2019年5月，和周医疗转让给深圳心辅36万元注册资本，每注册资本1元人民币。但2021年5月，和周医疗向外部投资机构转让了45.56万元注册资本，每注册资本高达57元，转让价格暴涨56倍。这意味着两年时间，和周医疗转让给深圳心辅的股份少赚了2000万元。

可以说，核心医疗和华泰联合证券这一次的闯关失败绝不冤枉，在反复隐瞒重大信息，且采用挤牙膏式荒唐策略应对上交所审核人员，这样一家缺乏基本诚信的公司并不符合我国注册制新规的精神。

注：文内引述资料截图均来自核心医疗招股资料等公开信息。

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