新公司法:夫妻共同开公司,欠债了,夫妻都跑不掉责任!

新公司法:夫妻共同开公司,欠债了,夫妻都跑不掉责任!

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

夫妻公司欠债，债权人能不能起诉夫妻双方，要求承担连带责任？针对这个问题，答案是肯定的，对于夫妻共同出资设立的有限责任公司，只要符合法定条件，债权人完全可以起诉夫妻双方，要求他们对公司的债务承担连带责任。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：1.夫妻公司如果股东仅为夫妻两人，且以夫妻共同财产出资，未分割财产，法院会认定为实质一人公司，适用举证责任倒置，夫妻不能证明公司财产独立于个人财产的，要对公司债务承担连带责任。2.哪怕不认定一人公司，如果夫妻共同经营公司，公司的债务属于夫妻共同债务，债权人也可以要求夫妻双方共同承担清偿责任。3.债权人可以在起诉公司的同时，将夫妻双方一并列为被告，不用分开诉讼，只要证明公司的出资、经营属于夫妻共同财产、共同经营，就可以主张连带责任。

一、债权人起诉夫妻担责的两大法律路径

（一）实质一人公司的连带责任路径

这是此类案件中最核心的追责路径。根据司法实践中的统一裁判规则，如果有限责任公司的股东仅为夫妻两人，且双方未对夫妻共同财产进行分割，全部出资均来源于夫妻共同财产，那么这个公司的全部股权实质来源于同一财产权，本质上就是一个所有权主体，应当认定为实质意义上的一人有限责任公司。

而根据2024年新《公司法》第23条的规定，一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，而且这里是举证责任倒置，法律直接推定财产混同，只要夫妻没办法证明公司和他们的个人财产是独立的，就要承担连带责任。

这就意味着，哪怕公司的股东有两个人，只要是夫妻，用共同财产出资，就可以适用一人公司的特殊规则，大大降低了债权人的举证难度。

（二）夫妻共同债务的共同清偿路径

除此之外，债权人还可以通过夫妻共同债务的路径来追责。根据《民法典》婚姻家庭编的相关规定，如果夫妻双方共同经营公司，公司的经营收入用于夫妻共同生活，那么公司的债务，本质上就是夫妻共同经营所产生的债务，应当认定为夫妻共同债务，由夫妻双方共同承担清偿责任。

哪怕不适用一人公司的规则，只要债权人能够证明，夫妻双方共同参与了公司的经营，公司的收益用于夫妻共同生活，那么也可以要求夫妻双方对公司的债务承担共同的清偿责任。

二、夫妻公司担责的司法认定标准

实务中，法院认定夫妻双方是否要对公司债务承担连带责任，主要参考以下几个标准：

1.股东的身份。首先，公司的股东是不是只有夫妻两个人，如果还有其他的股东，那就不能直接认定为实质一人公司，除非其他股东只是挂名，实际还是夫妻两人控制。

2.出资的来源。夫妻的出资是不是来源于夫妻共同财产，有没有进行过财产分割，如果是用共同财产出资，没有分割，那么就符合实质一人公司的认定条件。

3.财产是否混同。如果夫妻没办法证明公司的财产和他们的个人财产是独立的，比如没有独立的财务账册，没有年度审计报告，资金混同，那么就要承担连带责任。

4.是否共同经营。夫妻双方是不是都参与了公司的经营，比如一方是法定代表人，一方是高管，共同管理公司的业务，共同获取经营收益，这也可以认定为共同经营，债务属于共同债务。

三、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证责任很轻，你只需要证明这几点就可以：首先，证明公司的股东是夫妻两人，这个有工商内档就可以证明，工商信息里的股东身份信息，就能证明他们是夫妻关系。其次，证明你对公司的债权是真实合法的，已经到期了，这个有生效的判决书、合同、转账记录就可以证明。然后，证明公司已经不能清偿到期债务，比如法院的终本裁定，证明公司已经没有可执行的财产了。剩下的举证责任，就全部在夫妻那边了，他们要证明公司的财产和他们的个人财产是独立的，比如独立的财务账册、年度的审计报告，或者证明出资不是共同财产，已经分割了，不然法院就会直接推定他们要承担连带责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多债权人都不知道夫妻公司的这个特殊规则，以为公司有两个股东，就不能适用一人公司的规则，所以只起诉公司，不起诉夫妻，等到公司没钱了，才想到要找他们，耽误了很多时间，甚至夫妻早就把财产转移了。唐青林律师在代理多起此类疑难公司案件中，都会指导当事人在起诉的时候，就把公司和夫妻双方一起列为被告，因为夫妻公司本质上就是实质一人公司，举证责任在股东那边，只要夫妻证明不了财产独立，就要承担连带责任，这样就能最大程度的保障债权人的权益，避免后续的二次诉讼，也能防止夫妻转移财产。

比如在下列典型案例中：某贸易公司是由夫妻两人张某和李某共同出资设立的，股东只有他们两个人，出资的钱都是夫妻共同财产，没有进行过财产分割。后来，贸易公司欠了某供应商120余万元的货款，到期后一直没有偿还，供应商起诉后拿到了胜诉判决，但是执行的时候，法院发现贸易公司名下没有任何可执行的财产，案件最终以终本结案。

之后供应商没有放弃，而是起诉了张某和李某夫妻两人，要求他们对贸易公司的债务承担连带责任。庭审中，张某和李某辩称，公司是有限责任公司，他们只是股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任，而且公司有两个股东，不是一人公司。

但是法院审理认为，贸易公司的股东仅为夫妻两人，全部出资均来源于夫妻共同财产，未进行分割，实质为一人有限责任公司。而张某和李某无法提供任何证据，证明公司的财产独立于他们的个人财产，既没有独立的财务账册，也没有年度的审计报告，还存在大量的公司资金转到个人账户的情况。根据法律规定，张某和李某应当对公司的债务承担连带责任。最终法院判决，张某和李某对贸易公司欠供应商的120余万元货款及利息承担连带清偿责任。

新公司法实施后，对于夫妻公司的监管更加严格，夫妻再也不能通过设立两人公司的方式，来规避一人公司的责任，逃避公司的债务了。如果您遇到了类似的夫妻公司债务追偿、股东责任的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。