河南
一、核心观点：股东会决议上部分股东没签字≠决议无效
股东虽未在股东会决议上签字，但以实际行动履行、接受决议内容，视为对决议默示认可，事后再主张决议无效的，法院不予支持。
二、案情还原：一场“没签字却收钱”的股权纠纷
陈某与他人共同设立浙江某科技股份有限公司，2018年7月29日，公司形成一份《股东会决议》：同意出资3097900元，向北京某电公司购买专利与商标使用权。签字股东持股70%，陈某未签字。
后公司按决议付款，陈某也多次与关联方负责人邮件沟通：“账户已开好，已安排付清余款，请按计划返还款项”。后续陈某实际收到相关款项共计145790元，全程未提出任何异议。
2020年，陈某以“决议伪造、本人未签字”为由，起诉请求确认决议无效。一审湖州中院、二审浙江高院、再审最高院，三级法院均驳回其诉请，认定决议有效。
三、股东会决议无效的情形有哪些？
《公司法》第25条规定：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，无效。具体可分为以下几种情形：
1. 内容违反法律强制性规定（绝对无效）
- 违反股东平等/同股同权（如歧视小股东、剥夺分红权）。
- 违反资本维持/出资义务（如违法抽逃出资、变相返还出资）。
- 违反强制性交易禁止（如违法关联交易、侵占公司财产）。
- 违反公序良俗/强制性禁止规定（如决议从事违法经营、规避纳税义务）。
2. 内容违反行政法规强制性规定
- 违反市场监管、金融、环保、劳动等行政法规的强制性条款（如决议不缴社保、违规对外担保）。
四、股东会决议无效与可撤销、不成立的区别
1.股东会决议可撤销的情形：
- 包括召集程序、表决方式违法/违反章程（如未通知、表决方式违规）。
- 内容违反公司章程（而非法律、行政法规）。
2. 股东会决议不成立的情形：
- 未开会、未表决、出席人数/表决权不足、同意比例不足。
一张图来对比一下：
综上，股东未在股东会决议上签字，并不必然导致决议无效。判断决议效力的核心，不在于是否全体股东签字，而在于决议内容是否合法、召集与表决程序是否符合法律及公司章程规定。股东仅以未签字为由主张决议无效，但已实际接受或履行决议内容的，法院通常不予支持。
结合《公司法》关于决议效力的规定，可清晰总结三类情形：内容违反法律、行政法规的，决议无效；程序存在瑕疵或内容违反公司章程的，决议可撤销；未开会、未表决或表决权不足、未达到通过比例的，决议不成立。三者在法律依据、瑕疵性质、起诉主体与期限上均有明确区分。
公司在治理实践中，只有严格遵守法定程序、确保决议内容合法合规，才能有效避免决议效力争议，保障公司决策稳定与股东合法权益。
作者简介：
布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师工作，拥有近20年商事法律执业经验。深耕公司法赛道，为企业提供全生命周期一站式法律服务。布安山律师精通的公司法业务包括：股东资格确认、认缴出资责任、股权转让纠纷、公司决议效力、股东知情权、公司解散、清算责任等诉讼业务；公司设立、股权架构规划、投资并购尽调、企业法律顾问、企业解散清算注销全流程等非诉业务。
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