天博智能国企改制存“瑕疵”：实控人935万收购519名员工81.7%股份，20余名核心高管集体变身亿万富豪

撰文 海川；编辑：李力

6月18日提交注册后，曲阜汽车零部件企业天博智能科技（山东）股份有限公司在上交所主板上市注册申请于7月9日获得批准。从2025年12月末上市申请获受理，共经过了两轮问询，历时半年多，称得上比较顺利。令外界关注的是，这家从全民所有制企业改制成为民营企业的汽车零部件巨头，经过20年的发展，当年参与改制的企业高管团队如今迎来了丰收时刻。根据招股书统计，此次上市有望让二、三十名前国企高管跻身亿万富豪，而其中多人已经退休。而这场改制带来的财富狂欢背后，是十几年前实控人以900多万元的低价收购了500多名前员工的集体持股。当地政府出具的审核意见亦明确指出，当年的改制虽然程序合法，但仍然存在“部分瑕疵”。

前国企厂长变为大股东

招股书显示，天博有限系 2001 年从国有企业曲阜汽配厂改制而来，历经曲阜汽配厂 2001 年部分改制和 2007 年整体改制。

曲阜汽配厂始建于1970年3月，注册地为曲阜市献泉路9号；1989年7月， 曲阜市经济委员会组建设立“曲阜汽车配件厂”，企业性质为全民所有制企业，注册资金为291万元，主要生产经营汽车配件、摩托车配件等。 1990 年，曲阜汽配厂变更为省直属企业，主管部门由曲阜市经济委员会变更为山汽总公司。曲阜汽配厂在上世纪80年代一度是上海大众100家国产化供应商之一。

2001年9月，曲阜汽配厂进行了第一次改制，公司以其部分业务（包括热敏开关、 调温器、传感器、机油压力开关）、相应资产及债权债务为基础（对应曲阜汽配厂向天博有限出资的净资产为 128万元）进行部分改制，同时增加职工的股份投入（现金出资 572万元），共同出资设立天博有限。根据 《改制方案》，天博有限员工由曲阜汽配厂职工竞争上岗组成，入职天博有限的原曲阜汽配厂职工对应的国有职工身份和劳动人事关系仍由曲阜汽配厂代行管理，工资及劳动保险由天博有限承担，本次部分改制不涉及人员安置。此次改制后，由曲阜汽配厂职工持股会持股81.71%，曲阜汽配厂持股18.29%。

经评估，截至 2006 年9月30日，曲阜汽配厂经审计的净资产为-331.56 万元。曲阜汽配厂资产评估总值为7858.95万元、负债评估总值为 6007.90万元、净资产评估值为 1851.05万元。

2007年12月，山汽集团将其持有曲阜汽配厂18.29%股权协议转让给天博有限，转让价格 967.22万元，转让价款一次性支付。不过，这笔国有股权的转让款最后还是回到了天博有限。根据当时的测算，山汽集团需要为曲阜汽配厂原有职工支付职工安置费 967.22万元。

招股书显示，截至2006年6月末，曲阜汽配厂在职职工255人，其中：内部退养34人、离休职工3人、退休职工152人、遗属22人。天博有限于 2007年12月收到山汽集团支付的职工安置费967.22万元，并存入职工安置费专项账户。

与此同时，天博有限也同步清理了职工持股会。2007年8月，职工持股会与天博投资签署《股权转让协议》，约定职工持股会将其持有天博有限 81.71%的股权（出资额572万元）以572万元的价格转让给天博投资。

不过，这次国有股转让及职工持股会的转让都不顺利。

招股材料显示，由于山汽总公司涉及经济纠纷案件，致使山汽总公司所持曲阜汽配厂全部股权被济南市中级人民法院查封，因此本次股权划转相应的工商变更登记手续未能按期办理，直至2009年5月解封后方向曲阜市工商行政管理局申请核准登记。

2009年3月12日，曲阜市人民政府出具《曲阜市人民政府关于同意曲阜天博公司国有股权划转的批复》，同意曲阜市国有资产管理局接收山汽集团所持公司18.3%的国有股权，并给予山汽集团1200万元经济补偿。

当然，这笔钱并不是曲阜国资局支付的，最终由天博有限支付，后者支付了1200万元后，曲阜国资局将上述18.3%的国有股权转让给了公司。

职工持股会的清理同样出现了变故。2007年，天博投资和职工持股会签订股权转让协议后，未履行付款交割手续。2009年12月17日，职工持股会与天博投资签署《关于股权转让的补充协议》，将股权转让价格由572万元变更为 934.4712万元。2009年12月29日，天博投资将涉及全体持股会个人会员的股权转让价款934.4712万元支付至职工持股会。

至此，曲阜汽配厂中的国有股权和职工持股会股权全部退出，公司股权结构变更为天博投资持股100%。公司的性质也从最初的全民所有制到国有参股，最后变成完全由私人控股的民营企业。

935万元清退职工持股会

这场改制最大的赢家是曲阜汽配厂改制掌舵人、原厂长吕新民。招股书显示，吕新民1971年3月-2009年6月在曲阜汽配厂历任车间主任、生产科长、副厂长，直至担任厂长。公开新闻报道对吕新民的故事讲述的更加详细。1968年，16岁的吕新民被分配到曲阜汽配厂的前身—曲阜雕塑厂。据报道，工厂转型做汽车配件后，吕新民如饥似渴地学习专业知识，干起活来手脚又麻利，深得领导和师傅们的喜爱。20年间，他从钳工做起，一步步做到班长，车间副主任、主任，生产科长，再到副厂长，1994年成为曲阜汽车配件厂厂长。

招股书显示，天博投资成立于2007年，直接持有天博有限股份总数的 55.70%，为公司的控股股东。穿透后，吕新民及其儿子吕亚玮两人合计控制天博投资 93.16%的表决权，系天博投资的实际控制人，即通过天博投资控制公司 55.70%的表决权。

此外，吕新民和儿子合计持有天博有限46.40%的股份，为公司实际控制人。

在这场改制中，吕新民控制的天博投资支付的代价，包括三部分，第一部分是最早职工集体出资的572万元现金；第二部分是2006年支付的967.22 万元国有股股权转让款，这部分也可以叫原国企职工安置费；第三部分是2009年支付给山汽总公司的1200万元补偿款。天博投资溢价收购职工持股会的部分，考虑到天博投资的主要高管成员本身也是原职工持股会的主要参与者，这部分对价不计入。

这意味着，2001年起，曲阜汽配厂原高管团队联合部分核心骨干，以大约2700万元的代价完全实现了对公司100%的买断。

经评估，截至2009年6月30日，天博有限资产评估总值为31447.01万元、负债评估总值为25380.8万元、净资产评估值为 6066.21万元。和2006年相比，天博有限的总资产增长了3倍多。这可能也是吕新民愿意向山汽支付1200万元补偿金换取18.3%股份的主要原因。

纵观曲阜汽配厂改制历史，损失最大的可能是2009年被清退的职工持股会中的绝大多数个人员工。招股材料显示，2001年6月15日，天博汽车零部件有限责任公司职工持股会注册成立，注册资本3万元，法定代表人为曹建国。

职工持股会设立时共有会员591人，设立时出资的572万元系由591名职工个人出资和曲阜汽配厂职工集体股出资构成，其中591 名职工出资528.60 万元、 曲阜汽配厂职工集体股为43.4万元。职工个人出资来源于曲阜汽配厂历年收到的职工个人风险金和现金出资，职工集体股来源于曲阜汽配厂提取的2001年度效益工资，收益用于对公司经营和发展做出突出贡献人员的奖励。

职工持股会自设立之日至2009年12月决议清算合计有79人因离职、退休等原因退出股权，合计对应52.8万元出资额。截至2009年12月12日，职工持股会由曲阜汽配厂职工集体股和512名个人会员组成。

这512名个人会员的持股绝大部分被低价清退了。

招股材料称，职工持股会于2009年12月12日召开职工持股会代表大会，通过了职工持股会清理、解散方案。根据该职工持股会决议，职工持股会转让所持公司81.7%股权的对价调整为934.4712万元。天博投资于2009年 12月29日向职工持股会支付了个人会员股权转让价款，职工持股会启动清算并向会员支付分配款。

招股材料没有披露职工持股会所有成员的的具体持股比例，但天博投资以934.47万元的对家买下了职工持股会持有的81.7%的股权，对应天博有限公司整体估值仅1144万。而当时公司总资产超过3亿元，净资产6066万元。天博有限支付1200万元补偿给山汽总公司买下18.3%的股份，对应公司估值为6557万元。

这说明，如果按净资产转让，吕新民控制的天博投资需要向512名持股职工（里面包含他本人）支付大约5300万元。按上述价格收购的话，这一笔股权转让，吕新民实际上应该多支付4400万元。

IPO批量制造亿万富豪

招股材料称，上述股权转让中没有损害原企业员工利益的情况，且得到了原职工持股会代表的确认。事实是怎样的呢？

值得注意的是，2025年9月曲阜市政府出具了曲阜汽配厂及 职工持股会历史沿革中股权变动合法有效的审核意见，但同时也指出，改制过程中“存在部分瑕疵“。

实际上，吕新民等核心高管联合对原职工持股会的明显低价清退让数百名原员工的经济利益遭受了重大损失。

招股材料显示，2025年 1-4月，曹建国等19名原参与曲阜汽配厂两次改制事项员工出具《关 于曲阜市汽车配件厂改制事项的确认函》，确认：“在上述改制过程中，相关改制方案已经厂内公示，经职工代表大会讨论，履行了民主公开程序，不存在损害职工利益的情形；改制过程中原曲阜汽配厂员工已经得到妥善安置，改制过程不存在损害原企业员工利益的情形，对相关改制方案、实施过程及结果予以确认”。

2025年1-4月，曹建国、岳永生等33名原职工持股会会员代表出具《关于曲阜天博汽车零部件制造有限公司内部职工持股会决策及解散相关事项的确认 函》，确认持股会设立方案经职工代表大会讨论通过，募集认股过程履行了民主公开程序；职工持股会出资来源合法且足额到位；持股会持股期间成员变动符合持股会会员管理规定，款项已经支付完毕。

曹建国是职工持股会的法定代表人，天博有限招股书对其没有更多介绍，仅提到他已经退休，但曹建国是天博有限间接的主要持股者之一，也是这场改制中仅次于吕新民的最大受益者之一。企查查显示，曹建国曾担任曲阜天博汽车电器有限公司的董事长，以及天博投资的董事，可见，他也是天博有限的原核心管理团队成员之一。

根据招股书，天博智能此次计划发行3000万股、占发行后总股本的25%，并募集资金20.57亿元，发行后总市值约为82.28亿元。吕新民、吕亚玮合计持有公司发行前 46.40%的股份，占发行后总股本约34.80%，按发行估值计算的合计股权价值约为28.63亿元。

但是，按照2026年上交所主板新股首日平均上涨217.6%作为情景假设，则天博智能上市首日理论总市值有望达到261亿元。在这一估值水平下，吕新民所持股份理论市值约为65.36亿元；吕亚玮所持股份的理论市值约为25.58亿元。吕新民父子二人合计持股的上市首日理论账面价值约为90.94亿元，相较发行价格对应的28.63亿元股权价值，理论增加约62亿元，成为天博智能上市的最大赢家。

根据天博投资2013年报告，吕新民为最大股东，曹建国为第二大出资人，冯长聚、尹子伟、王立峰、桂维祥、岳永生等人也都是主要股东成员。

截止招股书最新披露，天博基金持有天博投资39.48%的股权，间接持有天博智能21.99%股权，上市后，该比例稀释至16.49%。按天博智能发行估值计算对应价值约13.57亿元，在首日上涨217.6%的情景下，账面价值可能上升至约43.10亿元。

天博基金共有 44 名合伙人，其中吕新民为普通合伙人、 曹建国等 43 人为有限合伙人。天博基金前十名合伙人合计持有基金68.4323%的份额，穿透后间接持有天博智能约1354.42万股，占发行后总股本约11.2868%，对应发行价值约9.29亿元，上市首日理论价值约29.49亿元。

曹建国是天博基金出资比例最高的合伙人，持有基金21.9348%的份额，穿透后间接持有天博智能约434.14万股，占发行后总股本约3.6178%。按发行后82.28亿元估值计算，其间接权益价值约为2.98亿元；按首日上涨217.6%测算，账面市值可能达到约9.45亿元。

杨洪雷穿透后间接持有约205.64万股，发行估值下对应价值约1.41亿元，上市首日理论价值约4.48亿元；

牛爱民间接持有约145.37万股，发行估值下价值接近1亿元，首日理论价值约3.17亿元。

张宪伟、颜世军和颜民间接持股分别约105.11万股、95.61万股和83.58万股。按发行估值计算，对应价值分别约为0.72亿元、0.66亿元和0.57亿元；在首日上涨217.6%的情景下，对应账面价值分别约为2.29亿元、2.08亿元和1.82亿元。

安宏图、宋强和苏刚军在天博基金中的出资比例相同，均为3.4634%，按发行价格计算，每人的间接权益价值约为4700万元；按主板首日平均涨幅测算，每人的账面价值约为1.49亿元。

按首日股价上涨217%计算，天博基金前20名出资人的身家都有望超过1亿元。

此外，天博企管直接持有天博智能22.08%的股份，副总经理李荣忠和退休员工杨洪雷出资比例最高，按首日上涨217%计算，天博企管前十名出资人身家全部超过1亿元，李荣忠更是超过8亿元，杨洪雷超过5亿元。杨洪雷加上在天博投资的持股，其身家合计有望达到8亿元。杨洪雷1983 年 7 月至 2001 年 9 月历任曲阜汽 配厂技术员、分厂副厂长、技术科长、厂长助理、总工程师。

天博智能的董事、总经理王立峰直接持有公司 4.43%的股份，通过天博投资、天博企管间接持有公司 3.03%的股份，合计持有公司股份7.46%。王立峰也是原曲阜汽配厂资深高管，1993 年8 月至 2001年 9月，历任曲阜汽配厂企管办专员、销售经理、销售科科长、市场部部长。公司上市后，王立峰的持股价值有望达到10亿元。

因此，乐观情形下，天博智能此次上市将批量制造20-30名亿万富翁，而吕新民、曹建国、王立峰、杨洪雷等原汽配厂高管群体是最大受益者。公允而言，国企改制确实激发了企业活力，提高了企业生产力。但另一方面，国企改制过程中是否实现了国企资产的保值增值，是否保护了绝大部分员工的利益不受伤害？还是仅仅让小部分人通过改制获取了巨额财富？抛开其他不谈，在吕新民等高管团队控制的天博投资以900余万元清退512名原员工持股的行为上，广大的原国企员工被无情地伤害了，而身家有望达10亿元的曹建国作为原职工持股会会员签字称，这一股权转让没有伤害其余的400多名持股员工，就非常具有讽刺意味了。

上市前高价收购原高管房产

天博有限的高管们不仅低价接走了原国企大量员工的持股，还赶在上市前进行了更多的疑似内部利益输送的行为。

招股材料显示，2024 年 9 月 1 日，天博智能与天博投资签署《资产收购协议》，约定公司购买天博投资名下合法拥有的 12 项房屋，这些房产包括曲阜天博投资有限公司、曹建国持有的富力湾澜山 105 号等，这些资产截至 2024 年 7 月 31 日的评估值为 2,577.92 万元，购入价按照上述评估值确定为 2,577.92 万元。

列表显示，曹建国持有的富力湾澜山 105 号建筑面积185平方米，作为上海研发中心的高管宿舍，还有一栋富力湾澜山 103 号，面积基本一样，用途也是上海研发中心高管宿舍，两套房产评估价格均为566万元左右。

这里存在两个疑问，一个是上海研发中心高管为何住在昆山？天博智能给所有高管都配备50多万元的别墅作为基本居所吗？这福利在上市公司中恐怕也是不多见的。第二个疑问是，众所周知，房地产市场近几年步入下行趋势，很多房产价格跌幅较大。安居客官网显示，昆山富力湾澜山别墅的均价近两年都在18000-20000元之间，185平的别墅挂牌价在300万元左右，天博智能以566万元高价收购原核心成员的房产，是否存在利益输送嫌疑呢？

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