控制价格，限制选择：携程被罚51.79亿元

7月25日，市场监管总局对携程集团滥用市场支配地位行为作出行政处罚，没收违法所得16.58亿元，处以35.21亿元罚款，罚没款合计51.79亿元，并责令其全额退还强制扣除酒店经营者的1.22亿元订单储备金。

半年前，携程被立案调查时，我们曾经提出一个推演，携程的问题或许不在价格，而在酒店经营者“还能不能选”。

现在看来，这个判断需要修改一个字——问题不是“不在价格”，而是“不只在价格”。

处罚决定认定，携程利用其在中国境内在线酒店预订平台服务市场的支配地位，以流量分配机制为核心，实施了两种垄断行为。一方面，以最多的流量倾斜和权益支持为条件，要求“特牌”酒店不得与竞争平台合作；另一方面，要求“金牌”“无牌”酒店给予携程“全网最低价”，并通过“调价助手”“AI生意助手”“挂牌通”等技术工具以及人工方式，直接调低酒店价格。

这起案件处罚的，不是携程规模太大，也不是平台不能赚钱，更不是酒店价格必须保持在某个水平，而是一个具有市场支配地位的平台，不能把自己掌握的流量、排序和技术能力，转化为酒店经营者无法拒绝的交易条件。

一边锁定酒店，一边锁定价格

携程的两种行为，分别控制了在线酒店预订市场最重要的两个竞争要素。

要求“特牌”酒店独家合作，锁定的是优质供给。

交易额高、服务品质好、用户吸引力强的酒店，是各个平台争夺消费者的核心资源，当这些酒店被要求将全部线上房间库存交给携程分销，其他平台失去的便不只是几个房型，而是吸引消费者、扩大流量并继续争取更多酒店的能力。

要求“金牌”“无牌”酒店给予全网最低价，锁定的则是价格竞争。

其他平台原本可以通过降低佣金、提供补贴或者创新合作模式，让酒店愿意在其平台提供更低价格，但只要携程可以同步调低价格，其他平台就很难形成价格优势，也很难通过更好的交易条件赢得消费者。

独家合作让其他平台缺少好酒店，全网最低价让其他平台无法提供更低价格；前者封锁供给，后者压缩竞争，两种规则共同指向的，都是让竞争者越来越难以对携程形成有效约束。

真正危险的，是一套完整的“规则机器”

携程并不是只在合作协议中写下了几项要求，而是建立了一套从激励、监测到惩罚的完整运行机制。

愿意独家合作的“特牌”酒店，可以获得更多流量、更靠前排序和更多权益；仍然跨平台经营的酒店，则必须保证携程价格最低；平台再利用算法和技术工具监测酒店是否遵守规则，对不配合者采取警告、限流、取消权益、摘牌乃至扣除订单储备金等措施。

处罚决定显示，超过90%的“特牌”酒店长期稳定执行了独家要求，而“调价助手”还存在强制开通、不知情被开通、退出困难以及退出后自动重新开通等情形。

至此，酒店经营者面对的就不再是一项普通商业建议，而是一套能够分配利益、监测行为并自动实施后果的规则系统。

酒店看起来仍然可以选择，但不选择独家，就可能失去流量；不接受最低价，就可能被直接调价；不执行平台要求，就可能被限流、摘牌或者扣款。

当拒绝的代价高到难以承受，合同上的“自愿”，便不再等于市场中的自由选择。

“全网最低价”，未必真正有利于消费者

这份处罚决定还有一个非常重要的判断：消费者利益不能只用眼前价格衡量。

“全网最低价”看起来能够让消费者在携程买得更便宜，但它同时会让其他平台无法通过更低佣金和更优条件形成价格优势，也可能迫使酒店提高其他平台的价格；当酒店利润长期被压缩，最终受到影响的还可能包括酒店品质、服务水平和消费者体验。

反垄断保护的不是某一笔订单便宜几元，而是市场中始终有人能够通过更低成本、更好服务和不同模式挑战现有平台。

没有竞争形成的低价，未必能够持续；以限制竞争换来的最低价，也不一定是真正的消费者利益。

从查合同，走向查算法和系统

此次调查不仅审查合作协议，还提取了技术文档和算法代码，开展了大数据分析和算法解析。

这意味着，今后的平台反垄断合规，已经不能只看合同里有没有“独家”“最低价”或者“二选一”等敏感表述，还要看排序系统如何分配流量、调价工具如何运行、商家能否真正退出，以及平台是否利用技术手段，把合同中看似温和的条件变成系统中必须执行的命令。

算法绝不是平台责任的避风港。平台把规则写进代码，并不会改变规则本身的法律性质；系统自动完成的每一次限流、调价和摘牌，仍然是平台市场力量的一次具体使用。

知产力判断

携程可以拥有规模，可以掌握技术，也可以凭借更好的服务获得更多酒店和消费者，但它不能因为已经成为重要市场入口，就决定优质酒店只能在哪里经营，也不能替酒店决定在不同平台上卖什么价格。

反垄断从来不是反对企业成功，而是防止成功被固化为其他经营者无法绕开、无法谈判、无法拒绝的规则权力。

携程案最终回答的，正是我们半年前提出的那个问题，当酒店不能自由选择与谁合作，不能自主决定销售价格，又必须面对算法监测、流量限制和经济惩罚时，它当然还可以点击“同意”或者“退出”。但那已经不是真正的选择。