长鑫科技顶层股权设计：合肥国资大格局敢放权，创始人高境界肯让利，暗藏公司治理大智慧！

长鑫科技终于要上市了（2026年7月27日），作为产能规模中国第一，全球第四的DRAM厂商，公司在2016年成立，2025年营业收入已达618亿元，归母净利润19亿元。

合肥国资持股最多，但三级国资持股高达44%却不要控制权；而董事长只持股2.6%，国资却要费尽心机给他设计更多话语权。

合肥国资这格局太难得了，长鑫科技控制权和公司治理的设计、以及员工平台的设计都非常值得学习。

董事长朱一明更是高风亮节，七年0薪酬、而且还没股份，直到公司筹备上市才拿到2.6%的股份，还承诺把一半用来做员工股权激励，自己剩下那一半自愿锁定10年。

我是股权律师卢庆华，下面具体分析。

一、长鑫科技的控制权设计

长鑫科技持股超过5%的股东一共有五个，包括大基金、省、市、区四级国资，以及员工持股平台。

1.1 长鑫科技有股权结构

第一大股东是清辉集电，持股21.67％。

其背后是市、区级国资和创始人三方持股，并做了特殊的设计，后面具体介绍。

第二大股东是长鑫集成，持股11.71％。

这是合肥国资的持股平台，合肥国资还通过产投壹号、产投高成长、合肥建长等持股。合肥国资直接和间接持股一共24%，是第一大持股主体。

第三大股东是大基金二期，持股8.73％。

还有国调基金 1.12%。

第四大股东是员工持股平台，合肥集鑫持股8.37％，董事长朱一明也在其中持股。

第五大股东是省国资下的安徽省投，持股7.91％。

省国资还通过产投壹号里间接持股，一共持股9%。

所以长鑫科技的前五大股东分别是，国、省、市、区四级国资，以及员工持股平台。

其他投资人的持股都少于5%，持股最多的是阿里巴巴持股3.85%，兆易创新持股1.8%。

有投资人说，2021年估值333亿元时他们没投资，后悔了。

注：本文说的持股比例都指上市前，上市后增发10%会相应稀释。

1.2 长鑫科技的董事会

长鑫科技的董事会一共11位董事，非独立董事7人，独立董事4人。

第一大持股主体是市国资，一共持股24%，但只推荐一名非独立董事。

第二大持股主体是开发区国资，一共持股11%，竟然没有推荐董事。

第三大持股主体，大基金和国调基金共持股10%，由大基金提名两名非独立董事。

第四持股主体是省国资，一共持股9％，提名一位非独立董事。

第五大持股主体员工持股平台，持股8.37％（减董事长的持股后持股6%），提名一位非独立董事，另有一名职工董事。

董事长朱一明间接持股2.65%，通过大股东提名一名非独立董事，并担任董事长。

省、市、区三级国资一共持股约44%，但加起来只提名2/7的非独立董事；而管理层和员工共持股8.37%，提名3/7非独立董事。

高管也都是市场化的人才，不是国资委派。

还是合肥和安徽国资格局大呀，能够如此放权。

1.3 实际控制人问题

公司申请上市时，实际控制人怎么认定是被重点关注的，特别是像长鑫科技曾经由国资100%持股。

在2018年至2020年期间，长鑫科技曾由合肥国资100%持股，上市时国资仍是最大持股主体，而公司却自认没有实际控制人，这样的情况是会被重点关注的。

问询中就控制权和实际控制人提出了多个问题：

比如第一、第二大股东都与合肥国资有关，要求说明第一、第二大股东是否存在一致行动关系，合肥国资单独持股的二股东未直接提名董事的原因，合肥市国资能否实际控制长鑫科技，认定长鑫科技没有实际控制人是否准确等。

回复中详细解析了相关问题，而合肥市国资委和经开区国资委都出具承诺，不谋求对大股东和长鑫科技的控制权。

二、精妙的治理机制设计

一家国资100%持股的公司是很难市场化融资的，市场化资金又不愿意投巨资到一家从事科技制造业的公司变成大股东。

国资占大股的状况不会改变，怎么才能拿到市场化融资呢？办法就是让管理团队有足够的话语权，让市场化资金相信这不是国资操盘的公司。

国资占大股却不能控制公司，而管理团队只占小股，怎么才能让管理团队有足够的话语权，还能保住国资的财产利益不受损呢？他们做了特殊的设计。

2.1 成立持股平台给管理团队送权力

作为大股东的清辉集电，是国资专门成立为管理团队增加话语权的持股平台。

清辉集电是有限合伙企业，上市前在长鑫科技持股21.67%，背后包含合肥市国资、经开区国资、管理团队三方。

（1）董事长团队组建的清辉长鑫作为持股平台的GP，持有 0.01％的财产份额。

朱一明作为持股平台的执行事务合伙人，行使GP的职权。

（2）合肥市经开区国资下的芯睿投资持有51.09％产份额，但作为持有份额最多的出资方只是作为LP。

（3）合肥市国资下的长鑫集成持有48.90％财产份额，也是作为LP。

市区两级国资把大额股权装入清辉集电成为上市公司的大股东，还让董事长方做GP，就是为了给管理团队增加更多话语权。

2.2 大股东内部的特殊治理机制设计

清辉集电内部通过《合伙协议》《对外投资项目投后管理制度》等进行了特殊设计，区分长鑫科技“普通决议事项、特别决议事项、仅由董事会决议且无需提交股东会决议事项”三种不同情形对应不同的决策机制。

（1）就长鑫科技董事任免事宜

当清辉集电提名2董事时，普通合伙人和有限合伙人各推荐一名，也就是董事长和国资各推荐一名。

当清辉集电提名3董事时，普通合伙人推荐2名，有限合伙人推荐1名。

也就是董事长推荐2人，国资推荐1人。

实际上，清辉集电提名2董事，董事长方推荐朱一明，市国资推荐方炜，持有份额最多的区国资没有推荐董事。

区国资作为持有份额最多的合伙人，虽然有权推荐董事但未推荐，他们的解释说，区国资对特别事项有争议时有最终决策权，为平衡合伙人利益，形成公平有效的制衡机制，作此安排。

（2）就长鑫科技股东会普通决议事项

除了董事任免以外的其他普通决议事项，由执行事务合伙人决定，也就是由占0.01％财产份额的董事长方朱一明决定。

（3）对于董事在长鑫科技的表决

如果属于董事会决议而无需提交股东会决议的事项，由董事从维护推荐其提名的合伙人利益出发独立进行表决。

比如在2023年5月29日，长鑫科技董事会审议《子公司长鑫集电增加借款的议案》，因为借款对长鑫科技资产负债率有影响，董事长朱一明投赞成票，而市国资推荐的董事方炜投反对票。

（4）就长鑫科技股东会的特别决议事项

由合伙人会议决议，如果无法达成一致意见的，以持有份额最高的区国资意见为准。

也就是，重大事情还是要听持有份额最多的区国资的。

（5）对收益分配与合伙人的增加或退出问题

经普通合伙人和半数以上有限合伙人同意，也就是董事长有一票否决权。

（6）对于财产处分、合伙企业解散和清算

就是对于大股东减持或增资长鑫科技，由全体合伙人一致同意。

归纳起来就是：

市国资把接近一半的股权、而区国资把全部股权都装入合伙企业的持股平台，给管理团队大幅增加股东会层面普通事项的话语权，而重大事项的权力仍留在国资手上。

既给管理团队放权管理，又保护国资财产安全。

2.3 大股东特殊设计的缘由

清辉集电合伙企业的设计与普通规则不同，而且是长鑫科技的大股东，公司又认定没有实际控制人，所以被重点问询。

比如被问合伙企业设立及股权架构设置的形成背景，权利制衡机制的形成原因及主要考量，合伙协议相关约定是否符合《合伙企业法》规定等。

被问GP无法控制合伙企业的依据，市国资是否实际控制清辉集电的表决权和委派董事的表决权，区国资对提名董事是否具有影响力等。

他们解释说：

合伙企业财产份额比例仅是认定控制权的参考因素之一，但非决定性因素。

（1）对于长鑫科技股东会普通决议事项由GP决策有利于保障经营管理团队对企业经营的话语权，有助于提高决策效率，体现了对 DRAM 业务专业人才表达专业意见的尊重，体现市区两级国资对经营团队经营主导权的重视。

（2）对于重大事项需要取得全体合伙人的一致同意充分保障了国资主体的必要权利。

（3）发生争议时，由出资比例最高的区国资发挥最终裁决作用，既避免决策僵局，也呼应“资本多数决”的现代企业治理逻辑。

清辉集电的权利制衡机制设置，体现了合法合规前提下的合伙企业“人合性”，通过公平有效的制衡机制，公平保障了全体合伙人的利益，也间接推动了长鑫科技公司治理的有效性和公司经营的稳定性。是对“创始团队”和“地方国资”缺一不可的历史事实与经验的总结，也是“对 DRAM 行业兼具高资金密集型和高技术密集型特点”这一产业发展规律的体现。

三、长鑫科技的控制权发展史

朱一明是公司创始人，又怎么变成小股东的呢？

长鑫科技由朱一明团队创立，又是怎么变成国企，最后变成现在的股权架构呢？中间经过了四个阶段的调整。

第一阶段，早期研发，由创始团队操刀

长鑫科技由朱一明团队于2016年创办，主要参与人员包括曾在兆易创新工作的曹堪宇，现在担任长鑫科技董事和总裁。

2018年之前，合肥国资还只是间接持股的小股东，公司由创始团队控制。

第二阶段，重大突破，重要转折

2018年在7月，长鑫科技取得重大突破，长鑫存储存储器项目首次投片总结大会，当时合肥国资还是持股20%的小股东。

也正是在2018年7月，朱一明辞任兆易创新总经理一职，加入长鑫存储（现在为全资子公司）出任董事长和CEO。

朱一明于2005年创办兆易创新，兆易创新于2016年8月上市，就是在长鑫存储成立两个月后。

第三阶段，国资重金投入，股权架构调整

2018年首次投片后，可能需要资金进行生产，而当时公司没有进行过市场化融资，这些资金可能由合肥方面提供的？

市场传闻2016年合肥国资出资144亿元，兆易创新投资36亿元。但兆易创新2017年10月公告写的是：由兆易创新和合肥国资按照1：4的比例负责筹集，也就是合肥国资144亿元，兆易创新36亿元，而这些钱不一定都是股权投资，也可能是帮助公司拿到贷款等。

兆易创新的36亿元可以包括股权投资+找其他投资方成立非控制基金募集，实际上兆易创新到2019年4月才签3亿元可转股债协议，2021年9月追加5亿元投资，2024年3月再追加投资15亿元，一共投资23亿元。

而合肥国资的144亿元，包括股权投资、金融机构借款等，实际上一期项目建设等是由合肥国资出资的，另为公司提供借款担保、贷款支持等。所以公司早期主要资金都是合肥国资提供的？

在2018年11月之后，现在用来上市的长鑫科技与一期项目长鑫存储已经分开了，长鑫科技从管理团队间接持股80%变成合肥国资100%，而管理团队只在一期项目（长鑫存储）持股80%，朱一明当时也是在长鑫存储任职。

合肥国资是真风投呀，风险最高的阶段自己投资，产品上市后才开始推进市场化融资。

第四阶段，全力发展期，再次调整股权架构

自主设计生产的DRAM产品首次在2019年9月推出，实现了中国大陆DRAM产业‘从零到一’的突破。2020年5月再次调整股权架构，为后续的融资做准备。

第一步，2020年5月反向调整股权架构，前母子公司身份对调

把之前重点发展的一期项目长鑫存储变成了长鑫科技的全资子公司。

而由合肥国资100%持股的长鑫科技，变成一系列子公司上面的母公司，也是后来用于融资和上市的平台。

与此同时，朱一明于2020年5月开始出任长鑫科技的CEO，并于2021年起任董事长。

父子公司换位置，长江存储也做过类似的股权架构调整，但长江存储的最终股权架构与长鑫科技有所不同，想用下面子公司去单独上市可能会有障碍，武汉新芯撤回申请后又再做新的调整。

卢庆华律师提醒：这样的股权架构调整处理不好容易涉及巨额税款，比如柳工集团调整股权架构五年后要补税8.33亿元。

最好从一开始就想清楚再搭建股权架构，尽量避免中途调整，调整股权架构的代价可能会非常大。

第二步，成立大股东持股平台

此时长鑫科技由合肥国资100%持股，纯国资的公司很难市场化融资，而管理团队又没那么多长做大股东，怎么办？

解决办法就是，成立合伙企业由市区两级国资装入大额股权，由朱一明的团队掌管。

2020 年 10 月，合肥国资把35.26%股权转让给区国资，价格70亿元，就是估值204亿元。这时长鑫科技变成市国资持股64.74%，区国资持股35.26%。

2020年11月进一步调整，区国资把全部股权35.26％都转入清辉集电（就是后来的大股东）、市国资转入超过一半的股权33.75％，由朱一明控制的企业做GP。

转让完成后，长鑫科技变成市国资持股30.99%，由董事长方做GP的清辉集电持股 69.01%。虽然公司接近100%是国资持股，但却有69%的股权是由董事长方做GP的，就是前面分析的大股东特殊设计。

他们在回复问询中说，由于 DRAM 行业是兼具重资产投入和高研发投入的行业，资本和技术两大要素缺一不可。

2020 年第四季度公司即将进入“市场化融资阶段”，市、区国资作为支持辖区内重点科技企业的耐心资本和长期资本，秉持“科技自主自强为目标，不以获取控制权为目的”的投资初衷，同时为了满足拟引入的市场化投资人“深度绑定核心团队和创始股东”的投资诉求，提升公司在融资和后续运营过程中灵活性的需要，组建了这个特殊设计的大股东。

这个股权架构就稳定下来了，之后公司于2020 年 12 月完成第一轮融资，引入了大基金二期等；2022 年 2 月完成第二轮融资。

四、合肥国资的大格局

合肥国资不愧是“最佳风投”，从100%绝对控制，到主动选择“无实际控制人”架构，从“大股东”变身“赋能者”，而非日常经营的“管控”。如此重投入还敢于让渡控制权，即便市场化风险投资也很少见到。

国资"搭台不唱戏"，重赋能轻控制，给钱给配套，还让人才当家，搭建起一套精妙的治理机制，既守住国有资本安全与国家产业战略方向，又充分释放市场化科创企业的经营活力，为大型科创企业、国资参企业提供公司治理的参考样本。

创业者们羡慕吗？拿合肥国资的钱比拿VC的钱有更多自主权。

五、董事长高境界大幅让利

不仅合肥国资有格局，创始人也非常高境界，双方的绝佳组合非常少见。

5.1 董事长义务工作七年

朱一明在2018年7月辞任兆易创新总经理后，出任长鑫存储董事长和CEO，当时朱一明就承诺在项目盈利之前不领取一分钱薪酬和奖金。

而长鑫存储到2015年才扭亏为盈，所以朱一明工作七年0薪酬，不仅没拿钱，连股份都没有，这谁能做到？这是要干出一番大事业的决心呀。

除了给国资做GP的极少股份之外，朱一明在2024年之前是没有股份的。

直到2024年5月董事会通过的股权激励计划，朱一明在2025年7月签《股权授予协议》，到2025年9月才做的工商登记，获得2.55%（15.36亿股）的股权激励，来自于第二期员工股权激励计划。

而公司在2025年7月就已经开始上市辅导了，也就是开启公司上市辅导时董事长还几乎没有股份，而员工已经先比董事长拿到第一期股权激励了。

朱一明拿这些股份的价格其他员工相同，都是0.108元/股，公允价值约为2.52元/股。朱一明花约16600万元，股份支付37亿元。

到上市之前，朱一明的持股共为2.65%（共15.9 亿股），包含做国资平台GP和通过兆易创新的间接持股。

5.2 董事长承诺股票锁定10年

朱一明还承诺，除用于员工激励的部分以外，自己那部分股权自愿承诺上市后10年不减持，第10至20年每年减持不超过上一年末持股的20%，上市满20年后才可以清仓。

这是我看到的第二家公司核心成员承诺股票锁定10年了，前一家公司是西安奕材，四位实控人承诺股票锁定10年。

长鑫科技和西安奕材所在的高科技制造业，技术门槛高、资金投入大，普通的创业者很难做到。而长鑫科技的朱一明是兆易创新的创始人，西安奕材的王东升是京东方的创始人，两人都已经带领一家公司成功上市并成为行业头部，中国非常需要这样有实力、有理想、有能力的创始人，带领需要重投入的科技制造业走向世界。

5.3 董事长把价值百亿的股票留给员工

虽然朱一明在上市前拿到15.36 亿的股权激励，但他却承诺把一半用来给员工做激励，相当于把拿到的一半股份又还给公司了。

招股书说，作为公司创始人和董事长，朱一明秉持长期主义原则，为进一步激发公司员工的科技创新和创业热情，推动长鑫科技高质量发展，自愿将其持有的合肥集鑫肆拾壹号企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额中的 50%（对应公司当前股本的 767,920,918股）未来分配给员工用于激励，并计划自上市三年后的 5年度内完成 50%的授予或减持收益分配，自上市满三年后的 10年内完成剩余股份的授予或减持收益分配。

员工需要支付行权价的，扣除成本后无偿交付给公司；减持收益在扣除成本后将专项用于公司员工激励。

按照发行价8.66元/股计算，767,920,918 股的价值为66.5亿元，扣除成本后约为65亿元。

有人猜测上市后公司市值能涨到2-3万亿，则这笔股权价值可达200多亿元。

朱一明自己持股本来就不多，还把一半的股份给员工做激励，这也是很少见的吧。

六、员工持股平台的治理机制

长鑫科技的员工持股平台合肥集鑫一共持股8.37%，董事长朱一明也在其中持股，是在隔了好几层的集鑫肆拾壹号。

但董事长只通过控制国资持股的清辉集电GP提名董事，却不做员工持股平台GP，员工持股平台也不由董事长控制，与多数公司的做法都不同。

由于总持股员工人数有约6000人之多，占全体员工的比例约为三分之一左右。

如果都由董事长控制，会增加非常多繁琐的工作；但如果不由董事长控制，又怎么避免员工持股平台失控呢？他们设计了特殊的员工持股平台治理机制。

而在2023年推出的第二期员工持股计划，授予价格远低于注册资本，怎么解决员工实缴出资的问题呢？他们又用了特殊的操作。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（5）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。