2600万没到手还被拉黑，周鸿祎给所有董秘上了一课

来源：财通社

又一家上市公司卷入股权激励兑现风波。

继越疆科技前COO宋涛公开发声之后，7月24日，三六零(601360.SH)也迎来了一场来自前高管的公开维权。

曾参与360美股上市、私有化以及回归A股全过程的首任董事会秘书张帆，通过个人微信公众号发布长文，公开向老东家追讨逾2600万元股权激励收益。

这场维权，再次把360当年美股私有化过程中员工股权激励“翻转”（rollover)的安排，以及此前另一位360前高管温跃宇败诉的案件重新拉回公众视野。

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首任董秘公开维权

7月24日下午，自称三六零首任董事会秘书的张帆，在微信公众号“耕者之辛”发布长文，公开向360集团追讨股权激励收益。

张帆表示，自己离开360已经七年，公司至今仍拖欠其两千多万元股权激励款项，多年来数次与360进行沟通，均未取得结果。

7月9日，她试图通过微信联系360集团实控人周鸿祎，希望跟他聊一聊，却在消息被阅后遭到拉黑。

公开资料显示，现年46岁的张帆拥有颇为亮眼的履历。其本硕博分别毕业于中国政法大学、美国芝加哥大学法学院及哥伦比亚大学法学院，2004年取得法学博士学位，同时拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。

在加入360之前，张帆曾先后供职于国际知名律师事务所瑞生(Latham & Watkins)及凯易(Kirkland & Ellis)。

2010年底，360启动美股上市，还在瑞生香港办公室工作的张帆临危受命，担任360的美国律师，负责撰写招股书、与美国证监会沟通。

上市后，360一直是她的客户。即使2011年9月她转到凯易做合伙人，360的项目仍由她负责。

2013年9月，她受邀加入360集团，出任美股上市平台奇虎360的首席法律顾问，随后深度参与了集团多个重要资本运作项目，包括360美股私有化以及借壳江南嘉捷回归A股等。

2018年2月，三六零借壳江南嘉捷成功登陆A股，张帆也正式出任上市公司董事会秘书。

2018年2月28日，三六零在上海证券交易所举行重组更名暨上市仪式，张帆(右一，紧挨着周鸿祎)出席。

2021年8月底，在完成对2018年半年报的披露后，三六零发布公告称，张帆因个人原因辞去董秘职务，但仍继续担任公司首席法律顾问。

直到2019年3月，张帆才彻底离开360。然而，七年后的今天，这段曾经体面的合作关系，却演变成了一场公开维权。

按照张帆的说法，她2013年加入360时获得的是限制性股票(RSU)，采用四年归属机制，每工作满一年获得四分之一权益，到2017年10月已全部完成归属，因此相关权益已经完全属于个人。

她透露，2015年奇虎360推进美股私有化过程中，包括她在内的近两千名员工的未归属期权和限制性股票，按照私有化交易的法律安排，被“翻转”至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业(下称“奇睿众信”)。

公开信息显示，奇睿众信于2015年11月设立，2016年3月更名为天津众信股权投资合伙企业(下称“天津众信”)，2021年3月更名为上海冠鹰企业管理合伙企业(下称“上海冠鹰”)。

2018年10月，她收到天津众信出具的《入资确认函》，确认其享有2,016,000股三六零股份收益权。在张帆看来，这意味着其股权权益已获得书面确认。

不过，她表示，自2019年离职以来，公司始终没有兑现上述权益。

据其介绍，今年初双方律师曾围绕付款金额、支付方式展开沟通，而360方面律师一度报价700万，并于今年5月突然终止与其协商。

7月23日，张帆正式委托律师向三六零发出律师函。

律师函要求公司确认其持有201.6万股A股股权激励权益，并按照上海冠鹰当年减持均价13.14元/股计算，支付股份处置收益2649.024万元，同时支付自2021年12月起至实际付款期间的迟延履行利息及其他经济损失补偿。

张帆表示，律师函不仅寄送至公司，还同步发送给周鸿祎、周鸿祎前妻胡欢、三六零董事会成员及董秘等多位公司管理层。

她称，选择将事件公开，是希望能够在公众的视线下通过诉讼、仲裁、投诉等合法途径维护其个人权益。

截至目前，三六零尚未公开回应张帆提出的相关指控及律师函内容。

02

股权兑现争议早有先例

张帆提到的持股平台上海冠鹰，实际上早已退出三六零股东之列。

2018年三六零登陆A股后，天津众信持股2.82%，持股数量为190,878,127股。

2021年1月，因三六零定增，天津众信持股比例被稀释至2.67%。

2021年3月，天津众信改名为上海冠鹰，其所持三六零股份已经解禁。次月，三六零首次披露上海冠鹰减持计划。

2021年6月3日至6月17日期间，上海冠鹰通过集中竞价方式减持三六零股份共计71,453,631股，约占公司总股本1%，减持总金额约8.86亿元。

另外，2021年5月26日至7月9日期间，上海冠鹰通过大宗交易方式减持三六零股份110,185,000股，约占公司总股本的1.54%，减持总金额超12亿元。

2021年11月3日至11月4日期间，上海冠鹰又通过集中竞价方式减持三六零股份9,239,496股，约占公司总股本0.13%，减持总金额约1.14亿元。

完成2021年11月这轮减持后，上海冠鹰不再持有三六零股份，算下来总计套现超22亿元。

张帆称，上海冠鹰在2021年清仓减持了全部三六零股票，并且已经向部分员工进行了兑付，但她没有分得一分钱。

事实上，张帆并非首位因360股权激励问题公开维权的前高管。

早在2023年，360前高管温跃宇便因类似原因将上海冠鹰等相关方诉至法院。

温跃宇认为，自己拥有美股权益翻转后的A股股权激励，要求上海冠鹰支付股份处置收益及相应利息。

不过，法院并未支持其诉求。法院审理认为，《入资确认函》本身并不足以证明温跃宇已经取得上海冠鹰有限合伙人身份，也不能证明其依法受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。

依据《合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。

法院指出，温跃宇没有实际出资，也未形成入伙协议等相关材料，因此仅以《入资确认函》并不能证明他是上海冠鹰的有限合伙人。

基于上述情况，一审法院驳回了温跃宇的全部诉讼请求。随后，温跃宇提起上诉，二审法院维持原判。

案件败诉后，温跃宇曾于2024年底公开表示，奇虎360退市时约有1000多名员工的期权未到期，大部分员工后来已经完成兑现，但包括自己在内约20名前员工迟迟未获得支付，总价值约1亿至2亿元，其中其个人涉及金额约3000万元。

温跃宇透露，这部分股权原本是360于2014年收购其创办的趣游科技时，作为交易对价和薪酬激励的重要组成部分。

加入360后，他曾先后担任了集团数据中心负责人和创业项目花椒直播CFO，直至2018年完成收购协议约定任职期限后离职。

据红星新闻此前援引法庭文件报道称，在三六零上市后，上海冠鹰多次减持，合计获得收益(扣除服务费)约21.78亿元。截至温跃宇股权案庭审时，其已向合伙人实际分配约21.76亿元。

也就是说，上海冠鹰减持收益几乎已经全部分给合伙人了。据天眼查显示，周鸿祎曾是上海冠鹰的合伙人之一，2021年12月退出，退出时享有10%的合伙份额。

天眼查显示，上海冠鹰目前仅有2名合伙人，分别为上海复鹍企业管理有限公司(下称“上海复鹍”)和上海曜灿电子商务中心(有限合伙)，分别出资98.8889%和1.1111%。

其中，上海复鹍的大股东为周鸿祎前妻胡欢，目前持股90%，两人于2023年4月官宣解除婚姻关系。而在2022年2月发生工商变更后，周鸿祎不再担任上海复鹍的法定代表人和股东。

如今，随着张帆再次公开发声，这场围绕360员工股权激励兑现问题的争议再次进入公众视野，引发讨论。

不过，张帆是否会收到跟温跃宇一样的结果，仍有待进一步追踪。

03

结语

从某种意义上说，这场争议或许也给所有上市公司董秘提了个醒：

股权激励不是一句“给了多少股”那么简单，尤其是在公司私有化、回归A股、持股平台变更以及员工离职等一系列复杂安排中，激励权益究竟如何确认、如何兑现、离职后是否仍然有效，都需要留下清晰、完整且具有法律效力的文件。

否则，曾经一起冲刺IPO、推动资本运作的“自己人”，也可能在多年后因为一纸股权激励，重新走上对簿公堂的道路。