23位地产中高管，走上被告席

2020年，上海恒基旭辉中心，祥生总部一间办公室里，创始人陈国祥正慢慢淡出日常经营。地产业务，早已移交给儿子陈弘倪和一众外聘职业经理人。

但老板的江湖气还在。

有一次他在楼道里偶遇员工，笑嘻嘻地凑过去，像街坊大爷推荐理财产品一样，跟人聊起自己公司的“稳赚项目”：

房地产的机会还大着呢，你投点钱，赚点外快。

一位朋友告诉子姨，祥生当年的跟投项目大多确实赚钱，年化收益8%—10%，很多员工都乐意把闲钱放进公司的集资池，一年或半年结一次账。

这一年，祥生押上了自己最重的一注——呼和浩特祥生城。

总建面45万平方米，体量接近半个万达城，规划里塞满了温泉水乐园、戏雪乐园、海洋植物乐园、文旅街区、五星酒店和成片住宅，整体投资250亿元，目标是：

给呼和浩特造一座新地标。

为了拿地，陈国祥带着高管们北上考察了不知多少趟，还专门请来迪士尼团队操刀乐园方案。

而这份“梦”的底层逻辑，和当年许多文旅项目并无二致：用大型文旅配套当筹码，去换配套的大面积优质住宅地块。

住宅地块被分成江山樾、澜庭樾、云湖樾、东方樾四大组团。

2020年7月，江山樾一期开盘即售罄，当年销售面积拿下呼和浩特回民区第一、全市第三；2021年热度不减，蝉联回民区销冠，全市排名升至第二。

那两年的祥生城，是呼和浩特名副其实的红盘，公司上下都觉得，好日子才刚刚开始。

转折发生在2024年。

祥生26名高管、中层部门负责人，集体被推上被告席——直到那一刻，他们才知道自己早已被卷入一场巨额债务纠纷。

被告名单不短：有跟着陈国祥打天下的初代元老，有陈国祥体系下的老部下、家族亲眷，也有后期高薪引进的职业经理人。

把他们告上法庭的，是陈国祥的老友方卫东：

一个曾多次投资祥生项目的合作伙伴。

时间倒回2020年5月。

祥生实业集团正式发布呼和浩特项目的募资通知：对内向员工募资跟投，对外开放合作单位的融资渠道，由时任投融资总监杨科峰担任外部对接人。

在这之前，方卫东已有2100万元“沉淀资金”放在祥生资金池里，享受12%的稳定年化收益。听说呼市项目预期利润接近30%，他动了心，又加投2000万元：

合计4100万元入局。

按照《委托投资协议》，这笔钱经由潜龙公司，最终进入宁波祥程股权投资合伙企业，定向投向祥生城澜庭樾地块。约定投资周期两年，保底收益率25%。合伙人们去查了流水，其中2100万没有进入宁波祥程。

宁波祥程成立于2018年7月，是一家有限合伙企业，专门为祥生中高管做跟投设立。企业注册资本5400万元，26位祥生高管作为有限合伙人，每人以货币形式认缴出资200万元，执行事务合伙人则是陈国祥实际控制的杭州潜龙投资有限公司。

公章、账户、决策权，全部攥在一个普通合伙人手里，20多个“有限合伙人”更像是股东名册上的名字。

地产狂飙的那几年，不少高管也确实把自己的一部分身家，存进了祥生的跟投平台，比如祥银，利息高达10%——这比把钱放在银行理财更可观。

没人会料到，这样一个看似普通的内部跟投工具，几年后会变成一颗雷。

2022年3月，祥生控股正式官宣债务违约，资金链断裂，呼和浩特祥生城项目就此停摆。

内忧外患，几乎是同时找上门的。公司这边要应对停牌、债务重组、员工和投资人的追问；陈国祥自己，也没能撑过这场寒冬。

2023年4月16日凌晨，这位从诸暨酒厂技术员一路做到千亿房企掌门人的73岁老人，因病救治无效离世。

一手带大的公司还在泥潭里挣扎，创始人自己却先一步谢幕——留下的，是一个更没人能拍板、更没人能兜底的烂摊子，全都压到了儿子陈弘倪和这群“挂名”高管身上。

在这更早的2022年5月，眼看回款彻底无望，方卫东找陈国祥协商补救，双方签下《委托投资协议补充协议》：

约定祥程合伙企业须在2023年底前分期结清欠款，并加盖公章生效。

这份本意是补救的协议，日后成了压垮他们的最后一根稻草。

根据法院判决书信息，补充协议签完后，祥生只完成了零星兑付。450万元现金分期、一套作价150万元的公寓，还有：

一批作价143.88万的茅台酒。

用茅台抵债，某种程度上也算是给这场荒诞剧配上了一个恰如其分的注脚。

剩余巨款始终无法兑现，讨债无门的方卫东，把责任主体锁定为协议签署方——宁波祥程合伙企业，正式起诉，26名“挂名高管”就此被拖下水。

2018年祥程平台筹建之初，集团给出的说法很简单：

这只是内部高管代持、员工跟投、合规节税的载体，仅此而已。

高管们当年的签字，在他们自己看来更像是一种被动妥协。公司释放的潜规则也很直白：不配合签字，就是不符合企业文化，直接影响你的岗位和前途。

有限合伙原有26人中，最终宁波中级人民法院判决书证实了其中三人签字为伪造。

而合伙企业的公章、财务收支、资金调拨、对外签约、投融资决策，自始至终，都攥在陈国祥和潜龙公司一个人手里。

“我们从未被告知，这个平台未来会承接外部大额融资。”一位涉案高管这样说。

他们管自己叫：

挂名合伙人。

司法审判，却不认这个“挂名”。

突然被方卫东起诉到上城区人民法院后，26人开始自救，他们以3人被伪造签名为由，去宁波法院另案起诉合伙协议无效，最终宁波中院2025浙02民终7112号民事判决终审确认:3人签名非其本人所签，祥程合伙协议不成立。

前不久，杭州上城区人民法院一审判决落地：26个有限合伙人里，3人因签名非其本人所签，无须承担债务责任，其余23名涉案的中高管，需各自在200万元限额内，对祥程合伙企业的涉案债务承担连带责任。

200万元不是法院随口划的一条线，而是《合伙企业法》里写得明明白白的规则：有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。

换句话说，你当初签字认缴多少，将来就兜底多少——这既是有限合伙人的保护伞，也是他们逃不掉的紧箍咒。

从法律逻辑上讲，这个判决认定你是合伙企业登记在册的有限合伙人，公司对外欠了钱，你按出资额兜底，天经地义。

可这批高管觉得委屈的地方在于——认缴，只是一个签字的动作，钱从没经过自己的手，合伙企业的公章、账户、投向，也从来不是自己能拍板的事:

责任和权力，从一开始就没对等过。

一夜之间，从职业经理人变成背债人。这些高管并不认这份判决，他们认为法院没有彻底查清真实资金流向、原始融资主体、实际债务归属和最终受益方。

祥生创始人陈国祥待人随和，内部管理却极其强硬，业绩不达标立马换人。当年那批高管的签字，既有职场高压下的无奈，也掺杂着对行情的乐观、对眼前稳定收益的权衡——说到底，谁又能笃定自己当年不会做出同样的选择？

繁华落尽，风波收场。曾经站在同一艘船上举杯相庆的人，如今各自在诉讼文书里，签下自己的名字，为一份从未真正拥有过决定权的“信任”，买单。

这大概是这个时代给所有身处其中之人，最沉默也最昂贵的一课：你以为自己只是在配合公司签一个字，殊不知那一个字，早已把你，从一个旁观者，变成了一个兜底人。

而在行业还在狂奔的时候，这样的字，几乎每家公司都有中高层，签过。

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