中汇所与中兴财光华同因江苏吴中被罚

中汇所、中兴财光华被罚逾2500万元！

8月7日，中国证监会公布〔2026〕27号、〔2026〕28号两份行政处罚决定书，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别因在江苏吴中年报审计中未勤勉尽责被处罚。

就在两份罚单出炉之前，江苏吴中（600200）已于2025年11月因连续4年年报虚假记载触发重大违法强制退市，股票被摘牌，公司及实控人合计被罚没逾2500万元（证监会〔2025〕145号处罚决定书）。

巧合的是，两家事务所审计的是同一家公司，只是年度不同，中汇所负责江苏吴中2020年和2021年年报审计，中兴财光华负责2022年和2023年年报审计。

四年时间，两家会所接力出具标准无保留意见的审计报告，却都未能发现同一套造假手法，通过与关联公司开展无商业实质的贸易业务虚增收入、成本和利润，同时形成关联方非经营性资金占用。

一、两份处罚决定书的量罚情况

〔2026〕27号（中汇所）：

中汇所为江苏吴中2020年、2021年年度财务报表提供审计服务，均出具标准无保留意见审计报告，审计业务收入合计2,830,188.68元。证监会认定，中汇所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。
处罚结果：没收中汇所审计业务收入2,830,188.68元，并处以8,490,566.04元罚款，合计罚没约1,132万元；签字注册会计师孙玉霞、孙业亮分别被警告并处以50万元罚款。（据证监会〔2026〕27号行政处罚决定书原文）

〔2026〕28号（中兴财光华）：

中兴财光华为江苏吴中2022年、2023年年度财务报表提供审计服务，同样出具标准无保留意见审计报告，审计业务收入合计2,075,471.68元。
处罚结果：没收中兴财光华审计业务收入2,075,471.68元，并处以6,226,415.04元罚款，合计罚没约830万元；签字注册会计师俞俊、楼佳男分别被警告并处以50万元罚款。（据证监会〔2026〕28号行政处罚决定书原文）

二、审计失败的共性

两份处罚决定书揭示的违规情形高度相似，核心问题可以归结为一句话：审计人员未能保持应有的职业怀疑。
在内部控制测试层面，两家事务所均未能恰当了解和测试江苏吴中销售与收款、采购与付款循环的内部控制，也未能对已发现的控制缺陷获取充分、适当的审计证据。

这意味着审计的起点，风险评估，就存在漏洞。
在实质性程序层面，问题更为集中。

一是访谈程序流于形式。中汇所未对同一受访人先后任职供应商和客户公司的异常情况保持职业怀疑；中兴财光华未充分核查访谈对象的身份信息和视频访谈的邮寄信息。

二是函证程序失控。两家事务所获取的询证函回函在地址、联系人、联系方式等方面均存在异常，但均未对函证保持有效控制，也未进一步获取审计证据。

三是购销合同检查不到位。两家均未按审计计划检查合同授权审批流程，对合同编号异常、加价条款不符等明显的矛盾点视而不见。

三、贸易业务"商业实质"的核查盲区

江苏吴中的造假模式并不复杂，通过与关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。

这种"空转"贸易在A股市场并非新手法，其典型特征包括：交易对手方频繁变更或存在隐蔽关联关系、购销合同条款异常、物流与资金流不匹配等。
然而，两家事务所在连续四年的审计中，均未对贸易业务的商业实质保持足够的职业怀疑。

中汇所在访谈中未质疑贸易业务的商业合理性；中兴财光华同样未对访谈中提及的贸易业务商业实质保持职业怀疑。

当审计人员连最基本的"这笔交易为什么存在"都没有追问时，再完整的审计程序也只是走过场。
然而，中兴财光华接手审计时，江苏吴中的贸易业务模式已经运行了两年。作为后任审计师，中兴财光华本应对前任审计师的工作保持审慎评价，对已经形成的业务模式进行更为严格的核查。

但从中证监的处罚决定来看，这种审慎并未出现。

四、预付款"季末转回、季初转出"，一个被忽视的资金闭环

两份处罚决定书均提到一个值得关注的问题：江苏吴中向成立时间短、无实缴资本的贸易业务供应商预付大额货款，且资金存在明显的"季末转回、季初转出"规律性波。
这一资金流动模式是识别虚假贸易的关键线索。

正常的商业预付款通常基于真实的采购需求和合同约定，不会呈现出如此规律性的季节性波动。

"季末转回"意味着在财务报表截止日前资金回流，可以美化报表上的预付账款和货币资金数据；"季初转出"则意味着新一季度开始后资金再次流出，维持虚假贸易的运转。
然而，两家事务所均未对这一明显的异常保持职业怀疑。

中汇所未对预付款频繁支付又退回的情况采取进一步审计程序；中兴财光华同样未对异常付款和大额预付款退回的合理性保持职业怀疑。

这种对资金闭环特征的忽视，直接导致了两家事务所都未能识别出关联方非经营性资金占用的实质。

五、审计轮换制度下的"接力盲区"

同一造假手法连续四年未被两家不同的审计机构发现，这一现象本身就需要审视现行的审计师轮换制度。
根据《中国注册会计师职业道德守则》，审计项目合伙人连续任职不得超过五年，且冷却期不少于两年。

江苏吴中在2020-2023年间由中汇所切换至中兴财光华，表面上是符合轮换要求的。

但轮换制度的初衷，是通过后任审计师的"新鲜视角"发现前任可能遗漏的问题，显然在本案中未能发挥作用。
关键在于，后任审计师是否真正执行了充分的期初余额审计和前期比较信息审阅。

当中兴财光华接手江苏吴中2022年年报审计时，贸易业务模式已经运行了两年，相关合同、资金流转、客户供应商关系均已形成"既成事实"。

如果后任审计师仅将前任的工作底稿作为参考，而未独立重新评估重大错报风险，轮换制度就沦为形式。
此外，两家公司分别就涉案事项举行了听证会，提出了大量申辩意见，包括"客观上难以识别舞弊事实""量罚过重"等，证监会均未予采纳。

其中，中汇所提出的"违法事实超过行政处罚时效"申辩被明确驳回，理由是"案涉违法行为具有连续性，在行政处罚时效内"。这一认定对于同类案件的追责时效判断具有参考意义。

结语

两份处罚决定书，四家签字注册会计师，合计近两千万元的罚没款，同一造假手法可以连续四年通过两家不同审计机构。
对于投资者而言，标准无保留意见的审计报告并不意味着财务数据绝对可信。尤其是在涉及贸易业务、预付款异常、关联方交易等领域，保持独立判断仍然是不可替代的。