跨境税务政策｜90天窗口期：离岸信托个税新政的十三个必知风险【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

7月24日，财政部、税务总局发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，对于个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益，须按照规定申报缴纳个人所得税。本次政策给予了90天的过渡期申报窗口，截止到2026年10月22日。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、国浩律师（上海）事务所合伙人张兰田律师认为，本次政策出台是我国税收监管体系与国际规则接轨、促进税收公平的重要举措。离岸信托个人所得税处理涉及中国税法、国际税收协定、境外信托法律制度、外汇管理等多个专业领域，技术复杂度较高。建议已设立离岸信托的人士尽早启动相关准备工作，90天的过渡期看似充裕，但完成架构梳理、资料收集、税款测算、方案制定等一系列工作通常需要一至两个月，提前启动才能掌握主动。

离岸信托有哪些税务风险？如何应对？今天，走出去智库（CGGT）刊发国浩律师（上海）事务所张兰田和洪思雨的文章，供关注跨境税务政策的读者参阅。

要点

1、CRS（共同申报准则）下的金融账户涉税信息自动交换已实施多年，税务机关对高净值人士境外资产信息已有相当程度的掌握，主动申报与被动查处，在法律后果上存在本质区别。

2、家族中由非居民成员（如已移民的父母、子女）担任委托人、居民个人作为受益人或关联方的信托架构，是视同分配规则的直接适用对象

3、离岸信托的税务处理不是一个孤立事项，可能同时涉及个人所得税、企业所得税、外汇管理等多个监管领域。

正文

文/张兰田、洪思雨

国浩律师（上海）事务所

2026年7月24日，财政部、国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号公告”），首次系统明确了离岸信托从财产装入、信托存续、终止清算，到税收居民身份转换、委托人死亡继承全生命周期的个人所得税处理规则。同日，国家税务总局配套发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，以下简称“15号公告”），进一步明确了主管税务机关、申报期限、申报表及附报资料等具体征管事项，并随文发布五张专用申报（报告）表，两个公告均自发布之日起施行。

本次政策给予了90天的过渡期申报窗口，截止到2026年10月22日。存量应缴未缴税款在此期间主动申报缴纳的，政策明确不加收滞纳金；逾期未申报缴纳的，税务机关将依法加收滞纳金，并视情节追究相应法律责任。

在正式展开风险分析之前，需要首先明确一个重要的适用边界：21号公告第一条明确将持牌金融机构发行的标准金融产品排除在适用范围之外，即受所在国家和地区金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等机构发行的金融产品，不属于本公告所称的“离岸信托”。因此，境外标准保单、公募基金等常规金融产品的持有人，可首先据此评估自身是否落入本次新政的适用范围。

本次政策出台，是我国税收监管体系与国际规则接轨、促进税收公平的重要举措。依法纳税是每个公民和居民应尽的义务，主动、准确地进行税务申报，不仅是遵守法律的基本要求，也是高净值人士管理财富、防范法律风险、实现家族财富长远传承的基石。结合我们处理跨境税务事项的实务经验，以下十三个风险点值得已设立离岸信托的人士高度关注。

一、核心风险：过渡期与征管

风险一：90天过渡期申报窗口风险

这是本次新政中时间最紧迫、影响最直接的风险点。根据21号公告第十七条，过渡期需要补缴的税款范围具体包括三类：一是居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至本公告实施之日期间装入财产产生的应缴未缴税款；二是2026年1月1日前，居民个人离岸信托存续期间产生的全部收益，不区分所得项目，统一按照“利息、股息、红利所得”20%税率申报缴纳的个人所得税；三是非居民个人装入财产的离岸信托，在信托存续期间已分配给居民个人的所得对应的个人所得税。

上述税款均需在公告实施之日起90日内完成申报缴纳，不加收滞纳金。需要特别提醒的是，“历史收益统一按利息、股息、红利所得申报”这一口径，对以财产转让为主要收益来源的信托影响重大，在测算补税金额时应予特别注意。关于历史追溯问题，21号公告未明确2023年1月1日之前装入财产情形的处理，实务中需要结合《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条的追征期规则进行个案评估：因税务机关责任或纳税人计算错误等未缴、少缴税款的，追征期一般为三年，特殊情况为五年；属于偷税、抗税、骗税的，追征不受期限限制。同时应当注意，公告对2026年1月1日前信托存续期间收益的追溯不设起点，早年装入信托的历年收益同样纳入90天窗口的申报范围。

逾期未申报缴纳可能面临多重法律后果：首先是滞纳金，依据《税收征收管理法》按日加收万分之五，年化约18.25%；其次是罚款，被认定为偷逃税的，税务机关将追缴不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下罚款；更为重要的是，应缴未缴税款金额较大的，税务机关可依据《税收征收管理法》规定延长追缴年限，市场通常预期的3年、5年追征期在金额较大的情形下可能不再适用，这是本次过渡期安排中最具威慑力的条款。此外，符合税收违法失信情形的，还可能影响纳税信用、出境及相关经营活动；情节严重构成犯罪的，将依法追究刑事责任。

需要提示的是，CRS（共同申报准则）下的金融账户涉税信息自动交换已实施多年，税务机关对高净值人士境外资产信息已有相当程度的掌握，主动申报与被动查处，在法律后果上存在本质区别。

二、关键环节：税务触发点

风险二：装入环节视同转让课税风险

21号公告确立了“装入即课税”的基本原则：居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”20%税率缴纳个人所得税（公告第三条）。需要特别注意的是，公告对“装入”的认定范围较宽，不仅包括将财产直接转移给离岸信托或受托人持有、管理、运用、处分的情形，也包括将财产转移给离岸信托或受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分的情形，也就是说，通过离岸SPV间接装入资产同样纳入征税范围。此外，通过其他个人或组织转移财产，但由该个人实际出资、负担、控制的，也视为该个人取得并装入财产，代持式装入同样无法规避纳税义务。

在明确纳税义务的同时，公告也设置了一项重要的有利规则：个人就装入环节足额申报纳税后，信托财产的计税基础将调整为装入时的市场价值，后续存续期间及终止环节不再就该部分已税增值重复征税。关于申报时点，2026年1月1日之后新装入财产的，居民个人应在装入财产次年3月1日至6月30日向主管税务机关办理纳税申报；非居民个人装入财产需要缴纳税款的，应在装入次月15日内申报（15号公告第二条）。

需要提示的是，装入环节产生的税款是多数存量信托最大的单点税负，也是本次90天过渡期最主要的补缴对象。早年装入资产时未进行规范评估的，财产原值与市场价值的举证将直接决定税基大小（详见风险九）。

风险三：存续期间收益穿透征税风险

实务中一个较为普遍的误解是“信托收益只要没分配到个人名下就不需要纳税”，而21号公告第四条明确确立了穿透征税原则：居民个人离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以居民个人为纳税人，区分“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”按年申报纳税。与这一规则配套，公告同时设置了避免重复征税的安排：居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在后续实际分配时不再申报缴纳个人所得税。

在申报节奏上，根据15号公告第三条，居民个人应在每年3月1日至6月30日就上一年度信托收益办理年度申报。这意味着本次90天过渡期补报完成后，离岸信托将进入每年持续申报的常态合规状态，并非“一报了之”。需要提示的是，信托层面“留存收益不分配”的传统税务筹划思路在21号公告下已基本失效，未分配收益仍按年产生纳税义务，需要提前做好相应的现金流安排。

风险四：视同分配规则风险（仅适用于非居民个人装入的信托）

21号公告第十二条引入了“视同分配”反避税规则，需要特别明确的是，该规则仅适用于非居民个人装入财产的离岸信托。对于此类信托，存在下列情形之一的，视为向有关联关系的居民个人分配收益，该居民个人应按规定申报纳税：一是以信托财产直接或间接向居民个人的债务提供抵押、担保，或提供借款，且当年12月31日前未解除担保或归还借款；二是为居民个人代付或报销费用，或允许其无偿、明显低于市场价格使用信托财产；三是通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益；四是向居民个人的关联方，以及由该居民个人控制或实际受益的组织提供上述经济利益。视同分配的收益金额，按照居民个人实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。

需要提示的是，家族中由非居民成员（如已移民的父母、子女）担任委托人、居民个人作为受益人或关联方的信托架构，是视同分配规则的直接适用对象；居民个人自己装入财产的信托不适用本条，因为此类信托的收益本就无论分配与否全部按年穿透征税（详见风险三）。上述安排的资金流水在金融账户信息交换中均有完整记录，应在本次申报中一并梳理，确保信息准确完整。

风险五：受控境外实体穿透征税风险

目前市场上绝大多数离岸信托都采用“信托＋离岸SPV公司＋底层资产”的经典架构，21号公告第十三条将满足条件的境外公司、合伙企业、基金会等组织界定为需要纳入穿透范围的“境外实体”。具体而言，符合下列条件之一的境外实体即应穿透：一是上一纳税年度的股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得，以及不承担或较少承担经营风险的贸易和服务所得等消极性质所得，合计占利润总额50%以上；二是雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；三是组织资金为个人支付与生产经营无关的消费性支出及财产性支出；四是生产经营等决策不由该组织实际作出。

关于“控制”的判断标准，公告第十四条明确：居民个人直接或间接合计持有境外实体25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益（多层间接持有的按各层比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的按100%计算），或在资金、经营、购销、分配等方面对境外实体构成实质控制的，即属于控制该实体。一旦被认定为控制的境外实体，其当年产生的收益无论是否分配到信托层面，均需并入居民个人当年所得申报纳税（公告第四条）。

同时，公告也设置了重要的例外条款：受境外金融监管的持牌金融机构，以及其他能够证明具有合理商业目的且从事实质性经营活动的组织，不属于前述“境外实体”范围——但主张适用该例外的，应当向税务机关提供充分的证明材料。有实际经营内容的离岸公司，应提前归集雇员、办公场所、决策记录、业务合同等实质性运营证据。需要提示的是，无法提供境外实体完整财务资料的，将面临税务机关的价值评估与纳税调整（详见风险九），且相关举证责任在纳税人一方。

风险六：信托终止与委托人死亡环节的课税风险

21号公告对信托生命周期的最后两个环节同样设置了征税规则，且均以信托财产的整体增值为税基。在信托终止环节，以全部信托财产的清算收益（终止时市场价值减除财产原值和合理费用后的余额）为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”20%税率缴纳个人所得税（公告第五条）；信托自终止之日起60日内未完成清算的，第60日即视为清算完成日，未完成清算不能成为延迟纳税的理由。在居民个人死亡环节，信托由非居民个人承继或无人承继的，以死亡当日信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由受托人或其指定的境内机构按照“利息、股息、红利所得”代为申报缴纳个人所得税（公告第七条）；由其他居民个人承继的，视为居民个人离岸信托延续处理，不触发即时清算纳税。

与上述两个环节配套的是5年分期缴纳安排：一次性缴纳税款确有困难的，经在纳税申报期结束前填报《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》并向主管税务机关备案，可在5年内分期均匀缴纳；逾期备案或不符合条件的，税务机关不予受理（15号公告第八条）。需要特别强调的是，5年分期政策仅适用于信托终止清算和居民个人死亡两种情形的税款，90天过渡期的存量补缴税款不适用分期缴纳安排，资金安排上不能对此产生错误预期。需要提示的是，信托终止与家族传承安排的税务成本应提前测算并纳入架构决策，避免在清算或继承启动时才发现实际税负超出预期，影响信托目的的实现。

三、复杂情形：混合身份与资料举证

风险七：多人共同信托的税务处理风险

家族信托通常由多名家庭成员共同设立，可能同时涉及居民个人和非居民个人委托人。21号公告第九条明确规定：居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托的，视为全部由居民个人将财产装入离岸信托，适用居民个人离岸信托的全部征税规则。这一规则的影响主要体现在三个方面：首先，只要信托中有一名居民委托人，非居民个人装入的财产及其产生的收益，也一并纳入该居民个人的申报范围；其次，可能产生不同税收居民身份受益人之间的重复征税问题，需要结合境外税收抵免规则统筹处理；最后，两个以上居民个人将财产装入同一离岸信托的，按照各自装入时财产市场价值占全部信托财产市场价值的比例，划分归属每个人的信托财产及所得，分别向主管税务机关申报（15号公告第九条）。

关于境外税收抵免，21号公告第十条明确：居民个人按照本公告规定申报缴纳个人所得税时，已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款，可以依法从当期应纳税额中抵免。实务操作中依据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第3号）等规定执行，纳税人需要提供合规的境外纳税凭证。需要提示的是，家族成员共同设立的混合税收居民身份信托，需要重新评估整体税务影响，并在信托文件层面合理划分各委托人的权利义务与税款承担方式。

风险八：税收居民身份认定与身份转换风险

部分人士通过取得境外国籍或永久居留权，认为自己已经不再是中国税收居民。21号公告第十一条明确：取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，仍可被判定为有住所居民个人。公告本身未进一步列举“主要经济利益来源于中国境内”的具体判断因素，实务中依据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二条关于“有住所”的定义，通常会综合考虑主要经营活动所在地、主要资产所在地、配偶及子女等家庭成员居住地、习惯性居住时间等因素，税收居民身份的判断始终采用实质重于形式原则。

与身份认定配套的是身份转换环节的“离境清税”规则（公告第六条）：居民个人转为非居民个人的，以转换当日信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，且应在转换之日次月15日内申报；身份转换当年1月1日至转换之日期间，以及以前年度的应缴未缴税款，需要一并申报缴纳；缴清税款后，信托财产计税基础调整为转换当日的市场价值，后续按照非居民个人装入信托的规则（公告第八条）处理。需要提示的是，移民规划与信托架构调整必须联动进行税务测算，居民身份转换本身就构成一个独立的应税事件。

风险九：资料不全导致纳税调整与价值评估风险

早年设立的离岸信托普遍存在资料不完整的问题，21号公告为资料缺失设置了两层法律后果，均以纳税人承担举证责任为前提：其一，不能提供真实、完整资料，证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的，税务机关可以按照合理方法进行纳税调整（公告第十五条）；其二，无法提供财产价值或提供的财产价值不合理的，税务机关可转请政府价格成本和认证机构评估财产价值（公告第十六条），评估价值将直接作为计税依据。

15号公告进一步明确了详细的申报资料要求，包括各类申报表、信托财务报表、协议、财产清单等。存量信托在首次申报时，须补报信托设立年度和2025年度的《离岸信托个人所得税年度报告表》以及历年财务报表（15号公告第十五条），所有外文资料须同时提供中文翻译件（15号公告第十三条）。需要提示的是，资料准备是本次申报的核心基础工作，建议尽早梳理相关文件凭证；无法提供境外完税凭证的，将无法主张境外税收抵免，可能造成重复征税。

四、潜在陷阱：规则细节与合规联动

风险十：亏损弥补与费用扣除限制导致的实际税负上升风险

对于从事股权投资、证券投资等波动性较大业务的离岸信托，21号公告第四条规定的亏损与费用扣除规则可能导致实际税负显著高于名义税率。具体而言，财产转让损失仅可在当年抵扣同类财产转让所得，不得结转以后年度；“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”两类不同性质的所得之间不得相互抵减；向关联方转移财产形成的损失，一律不得抵减应纳税所得额；信托设立和存续过程中发生的各项费用，包括但不限于受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等，均不得在税前扣除。

上述规则意味着，盈利年度需要就收益全额纳税，亏损年度的损失却无法用于抵扣以后年度的盈利，不同性质所得之间的盈亏也不能互抵，信托层面发生的各项运营费用同样不能在税前扣除。对于高波动性的投资组合而言，实际有效税率可能显著高于20%的名义税率。需要提示的是，以投资为主要目的的离岸信托，应重新评估投资架构和策略，充分考虑税收成本对投资净回报的侵蚀，确保投资决策的科学性。

风险十一：CRS信息与申报信息不一致的风险

中国自2018年起正式实施CRS金融账户涉税信息自动交换，每年交换至税务机关的信息包括账户余额、收支情况、账户控制人信息等。在本次申报中，两类信息不一致的情况可能引发税务机关的重点关注或核查：一是申报的税收居民身份、信托资产规模、年度收益、信托角色与CRS交换信息存在重大差异；二是申报的资金流水与金融账户交易记录不符。15号公告明确规定，纳税人、受托人对申报信息的真实性、准确性、完整性负责。需要提示的是，建议在正式申报前对CRS交换信息进行核对，确保申报口径一致，避免因信息差异引发税务机关后续核查。

风险十二：历史架构合规性风险

部分早年设立的离岸信托，受当时市场环境和专业水平限制，可能存在多方面的历史合规瑕疵，在本次申报中需要通盘梳理，具体包括资金出境时的外汇合规问题、境内股权和不动产历史装入环节的税务处理问题、信托架构本身的法律有效性问题、历史收益分配的资金回流路径问题，以及信托与境内关联方之间交易的转让定价问题。需要特别注意的是，离岸信托的税务处理不是一个孤立事项，可能同时涉及个人所得税、企业所得税、外汇管理等多个监管领域。需要提示的是，对于历史架构存在的合规瑕疵，建议在专业人士协助下制定整体应对方案，避免在申报过程中引发其他税务或合规风险。

风险十三：专业判断不足导致的申报风险

离岸信托个人所得税处理涉及中国税法、国际税收协定、境外信托法律制度、外汇管理等多个专业领域，技术复杂度较高。在90天的过渡期内，市场上可能出现各类机构提供相关服务，建议委托人审慎选择具备跨境税务和信托专业能力、有相关实践经验的服务机构，避免因专业判断不足导致四类风险：一是政策适用错误，多缴或者少缴税款，尤其是忽略“已税收益实际分配时不再征税”“装入环节纳税后计税基础上调”等对纳税人有利的规则；二是申报不完整、不准确，为日后留下合规隐患；三是公告发布后盲目进行架构调整或资产转移，被税务机关认定为不具有合理商业目的，反而引发更大的税务风险；四是对政策安排形成错误预期，例如误信90天窗口期的补缴税款可以分5年缴纳。需要提示的是，离岸信托税务处理复杂程度较高，建议在具备跨境税务和信托法律实务经验的专业人士协助下完成相关工作。

过渡期工作建议

考虑到离岸信托税务事项的复杂性，建议已设立离岸信托的人士尽早启动相关准备工作。90天的过渡期看似充裕，但完成架构梳理、资料收集、税款测算、方案制定等一系列工作通常需要一至两个月，提前启动才能掌握主动。具体而言：

第一，立即启动准备工作，不要等待观望，越早启动越能掌握主动，避免最后时间仓促出现失误。

第二，首先确定主管税务机关，根据15号公告第一条，离岸信托个人所得税以与装入信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关；装入财产没有境内相关生产经营企业的，以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关；对主管税务机关有异议的，由税务机关确定。

第三，提前与境外受托人沟通，15号公告第十一条要求受托人按纳税年度准确核算信托运营、管理过程中产生的各类收益及分配情况，并协助纳税人完成申报缴税和资料报送，历年财务数据、收益核算资料、受托人报告等均需受托人配合提供，建议尽早沟通，避免窗口期内配合不及时影响申报进度。

第四，全面梳理架构与资料，系统整理信托设立文件、历年财务报表、受托人报告、资金流水、CRS申报信息，并按照15号公告要求准备信托协议、财产明细清单、组织架构、《离岸信托个人所得税年度报告表》（含设立年度和2025年度）等全套申报资料。

第五，申报前对境外金融机构已交换的CRS信息进行核对，确保申报口径一致。

第六，审慎进行资产或架构调整，公告发布后进行的大规模资产转移或架构调整，可能被税务机关认定为不具有合理商业目的，建议在专业评估后审慎决策，不要盲目操作。

第七，合理确定申报口径，准确适用“2026年1月1日前历史收益统一按利息、股息、红利所得申报”的规则，对资料缺失、政策适用不明的事项提前准备说明材料。

第八，提前做好资金安排，90天窗口期的补缴税款不适用5年分期缴纳政策，应提前预留足额现金流；只有未来信托终止清算、居民个人死亡两种情形的税款，才可以按规定备案分期缴纳。

本文为专业政策分析和风险提示，不构成具体法律意见或税务建议。具体个案处理请结合实际情况咨询专业人士。

来源：兰田说资本

作者简介

张兰田律师

国浩律师（上海）事务所合伙人，税法专业律师，专注资本业务税法、重大税务争议解决。

拥有律师、注册会计师、注册税务师三重执业资格；曾任上海市律师协会科创板委主任、税法委员会副主任、并购重组委员会副主任。

长期深耕资本市场涉税法律服务，打通交易前端税务规划与后端涉税争议全链条实务。擅长并购重组税务架构设计、疑难复杂涉税事项论证、税务稽查应对、税务行政争议代理；善于立足税务监管审查视角预判交易涉税风险，搭建合规抗辩路径，出具具备实操落地价值的专业法律意见。持续为上市公司、大型民营企业、国资机构提供涉税专项法律服务，并长期针对资本涉税前沿问题开展实务研究。

洪思雨律师

国浩律师（上海）事务所资深律师，从事税务合规及资本市场相关法律服务，擅长以法律与财税双重视角，精准衔接资本市场运作与涉税合规要求，曾成功协助多家客户完成IPO、并购重组及重大税务争议解决及稽查应对。

延展阅读

▌地缘政治风险:

▌出口管制与制裁:

▌跨境数据监管:

▌全球科技竞争:

▌品牌声誉管理:

《全球贸易协定、关税筹划与供应链战略重构》是一份面向企业决策者与合规负责人的深度战略指南，在当前全球贸易规则加速重构、合规风险与成本压力交织的背景下，为企业提供从规则解读、成本优化到布局重塑的全链路解决方案。报告以“规则-成本-布局”为框架，系统剖析RCEP、CPTPP等关键协定的差异化条款与实务陷阱，聚焦原产地合规、碳关税（CBAM）应对及反规避调查等现实挑战，更融入欧盟电池法规、美国UFLPA等新兴合规要求，通过光伏、新能源汽车、东南亚制造等典型案例，助力企业构建兼具韧性、合规性和绿色竞争力的供应链体系。适合企业战略制定者、法总与合规负责人作为全球布局与风险管控的实战参考。