中美破产制度对比与借鉴｜从最高法报告，看美国 2025 破产潮带来的启示

作者： 刘忠、杜万华

作者简介：刘忠教授，美国斯坦福大学博士后研究员，清华大学深圳国际研究生院教授，中国政法大学兼职研究员、兼职教授；曾任北京大成律师事务所高级合伙人、执业律师，主要研究方向为比较法学、破产法、反垄断法、公司法。

刘忠教授

杜万华：‌二级大法官‌，‌曾任最高人民法院审判委员会副部级专职委员‌，目前担任‌最高人民法院咨询委员会原副主任兼秘书长‌等职务，是国内破产法与民商事审判领域的权威专家 。‌‌

杜万华

一份最高人民法院工作报告，一组来自大洋彼岸的美国破产潮统计数据，共同勾勒出中美困境企业两种截然不同的命运走向。

在国内，绝大多数走进破产司法程序的企业，最终结局都是清算注销，彻底退出市场；而在美国，大批深陷债务泥潭、经营承压的企业，会主动选择申请破产保护，在法院监督下完成债务重组，保住自身业务、员工队伍与上下游供应链。

同样是企业走到债务难以为继的绝境，为什么中美两国会形成如此明显的结果差异？是国内市场缺少具备挽救价值的企业，还是破产制度在制度设计、配套机制上仍存在改进空间？本文结合最高法公开工作报告、全国人大执法检查报告以及美国权威行业统计数据，深入探讨我国破产制度如何从侧重 “淘汰出清”，向 “清算挽救并重” 转型。

90% 清算率背后：多数企业进入破产，结局就是退出市场

根据最高人民法院工作报告公开数据测算，2025 年全国共审结破产案件 3.2 万件。其中破产清算案件约 3.04 万件，占全部审结案件的 95%；重整案件仅 1492 件，占比仅有 5%。

换算成通俗的现实场景：每 100 家走入破产程序的企业当中，超过 95 家最终走向注销消亡，只有寥寥数家可以通过重整实现浴火重生。破产法设计之初构建的清算、重整、和解多元程序协同治理的格局，在司法实践当中尚未充分落地，和解程序的适用占比更是不足 1%，几乎处于被边缘化的状态。

从地域分布来看，破产案件呈现高度集中的特征。江苏、浙江、广东三大经济大省，2025 年破产收案量分别达到 1.17 万件、6549 件、4621 件，三省合计收案占全国破产收案总量的 61.94%。长三角、珠三角市场经济活跃度高，市场竞争激烈，企业优胜劣汰迭代速度更快，破产案件数量居高不下具备现实基础。但与此同时，中西部地区破产收案数量明显偏低，这并不代表当地没有资不抵债的困境企业，而是暴露出破产司法服务供给不均衡，部分地区破产审判力量、配套机构建设相对薄弱的现实短板。

全国人大常委会执法检查组针对《企业破产法》实施情况开展专项检查后也明确指出，当前三类破产程序发展严重不均衡，清算占据案件总量九成，重整约占一成，和解占比微乎其微。这种结构性失衡，已经成为制约破产制度完整功能释放的突出痛点。破产制度不应当仅仅扮演市场主体 “退出通道”，挽救尚有经营价值的企业、稳定就业、盘活社会资产，同样是制度不可忽视的核心使命。

为什么国内破产大多走向清算？五大现实深层诱因

案件多为被动启动，企业自救的内生动力不足

当前我国破产案件来源当中，“执转破” 占据了相当大比重。所谓执转破，就是法院在民事强制执行阶段，查实被执行人企业资产不足以清偿全部债务，并且无财产可供继续执行时，将执行案件移送破产审查，转入破产清算程序。

以浙江 2025 年司法实践数据为例，当地受理的破产案件里，80% 来源于执转破，通过这一程序累计化解执行积案 2.6 万件。不可否认，执转破制度有效破解了大量 “执行不能” 的难题，消化了长期悬置的执行案件，维护了债权人的程序公平。但这类经由执行移送进来的企业，大多早已停止实际经营，核心资产已经损耗殆尽，本身不具备重整再生的基础条件。企业进入破产程序的首要目标，是厘清债权债务关系、终结执行程序，而非盘活企业继续经营。程序启动的底层逻辑，就决定了清算必然占据案件的绝对主流。

真正由债务人企业自身、出资人主动向法院提交重整申请的案件占比有限。很多企业往往拖到资产耗尽、官司缠身才会被动进入司法程序，错过了开展债务重组的最佳窗口期。

重整制度门槛偏高，中小微企业难以承担时间与金钱成本

破产重整不是简单的法院裁判工作，本质上是债权人、债务人、企业股东、职工、上下游供应商多方主体之间复杂的利益博弈。想要推动一份可行的重整方案落地，离不开专业破产律师、财务审计机构、资产评估机构，以及愿意注入资金的产业投资人共同深度参与。

整套流程周期漫长，法律、财务中介服务成本不菲。对于国内数量庞大的中小微企业而言，很多企业已经现金流断裂，连维持基本运转都十分艰难，很难承担重整过程中的中介费用、时间消耗。

正如最高人民法院工作报告中所提及，破产案件牵扯地方经济发展、职工安置就业、债权人利益保护、上下游企业链条稳定多重现实因素，整体推进难度本身就很大；而破产重整专业性更强，利益矛盾交织复杂，协调处置的难度会进一步放大。大型企业尚且需要耗费巨大资源推进重整，中小微企业想要跨过重整的现实门槛，更是举步维艰。

配套制度供给存在短板，府院联动落地程度参差不齐

预重整、庭外债务重组，是帮助困境企业降低司法重整成本的重要工具。企业可以在正式向法院申请破产之前，提前和主要债权人开展协商谈判，形成重组框架方案，再衔接司法程序，能够极大缩短重整周期。但到目前为止，预重整、庭外重组的规范化制度尚未在全国层面全面建立，各地实践标准不一。

府院联动机制，是破产审判重要的行政‑司法协同制度，涉及职工社保安置、税务处理、土地资产处置、信用修复等大量司法无法单独解决的现实问题。虽然全国多地已经开始探索建设府院联动机制，但真正在省级层面形成完备、常态化运行体系的省份仍属于少数。不少地区依旧依靠个案临时协调，缺少稳定的制度保障。仅仅依靠法院司法程序内部的重整规则，很难应对纷繁复杂的企业拯救现实需求。

传统社会观念形成束缚，“破产等于失败” 的刻板印象普遍存在

社会文化观念，同样深刻影响破产制度的实际效用。在大众固有认知当中，破产常常直接和企业经营彻底失败、企业家个人事业失败画上等号。很多企业负责人存在较强的心理顾虑，把破产当作人生污点，即便企业已经出现债务危机，也会极力回避破产重整程序，寄希望于靠民间借贷、拆东墙补西墙硬扛危机。拖延的结果，往往是企业资产持续流失，等到再也撑不下去的时候，已经完全丧失挽救价值。

与此同时，不少债权人对于重整程序信心不足。在清算模式之下，债权人可以尽快对企业资产进行处置变现，拿到部分回款；而重整周期漫长，未来企业经营能否好转存在不确定性。出于风险考量，债权人往往更倾向支持快速清算，对重整方案投出反对票。本有一线生机的企业，就会在各方的犹豫与博弈当中耗尽最后的机会。

个人破产制度尚未全国推开，企业与个人债务缺少制度协同

国内中小微企业经营模式当中，企业实际控制人、股东为企业的银行贷款、民间融资承担无限连带保证责任，是十分普遍的现象。企业经营风险，很容易直接传导到企业家个人与家庭。

即便企业通过破产重整得以存续，卸下企业层面的债务包袱，企业主个人依旧要为企业旧债承担连带清偿责任，背负沉重的个人债务。在巨大的个人债务压力之下，企业经营者很难有动力继续投入资源经营重整后的企业，所谓 “东山再起” 缺少制度层面的支撑。

目前，个人破产还停留在地方试点阶段，仅深圳、厦门等经济特区出台地方性规则开展探索。深圳已经办结全国首例个人破产清算案件；厦门个人破产保护条例正式施行仅 4 个月，就收到 11 件立案审查申请。地方试点已经验证了个人破产制度的现实价值，但全国性立法的缺位，造成企业破产和个人债务处置之间出现制度断层，直接削弱企业重整的实际效果。

美国破产潮的另一面：破产保护不等于给企业判死刑

2025 年，美国迎来 15 年以来规模最大的一轮企业破产浪潮。标普全球市场情报的统计数据显示，截至 2025 年 11 月，全美至少 717 家大型公司提交破产申请，同比上涨约 14%，创下自 2010 年之后的最高纪录。但和大众想象当中 “破产即倒闭关门” 不同，大量企业借助破产保护程序维持经营，而不是直接清算解散。

本轮美国破产潮的主要特征

从规模上看，2025 年上半年，资产规模超过 10 亿美元的大型企业破产案件就达到 17 起，创下 2020 年以来半年最高纪录。除大型企业之外，小微企业的债务压力同样凸显，小型公司破产申请超过 2300 起，同比增幅接近 10%。

行业分布打破了过往破产潮集中爆发于单一行业的特征，呈现显著的分散性，制造、零售、交通、能源、医疗、食品多个行业均有企业倒下。其中工业板块受到的冲击最为突出，制造业、建筑业、运输业合计共有 110 家大型企业递交破产申请。

企业债务危机之外，普通民众的个人债务压力同样不容乐观。2025 年全美个人破产申请总量突破 50 万件，对比三年前增长接近 50%。高利率环境、生活成本持续抬升，叠加信用卡、住房贷款、汽车贷款多重债务负担，大量普通家庭不堪重负，只能通过个人破产程序寻求债务纾困。

催生破产潮的多重现实外部因素

关税政策的变化，给大量高度依赖进出口的企业带来直接经营冲击。《华盛顿邮报》援引经济学家分析指出，关税争端扰动全球供应链，进口成本大幅抬升，不断挤压企业的利润空间。耶鲁大学管理学院索南费尔德教授对此评价：企业都在竭尽全力对冲关税和加息带来的成本上涨，但企业承受能力存在上限；具备产品定价权的企业，可以把成本转嫁到消费者身上，其余无力转嫁成本的企业就只能走向破产。

通胀与高利率形成双重挤压。截至 2025 年第三季度，美国通胀水平仍然高于美联储 2% 的调控目标，剔除食品、能源之后的核心商品价格折合年率上涨 2.9%。高利率抬高企业融资成本的同时，也压制社会总需求，住宅投资连续两个季度以 5.1% 的年化幅度收缩，建筑行业支出萎缩，企业招聘意愿持续走弱，市场整体景气度承压。

制造业出现结构性衰退。统计数据显示，截至 2025 年 11 月的一年时间里，美国制造业岗位累计减少超过 7 万个。关税政策并没有实现振兴本土制造业的预期效果，反而加速了一批抗风险能力弱的市场主体被淘汰出局。

美国破产制度的核心设计逻辑

同样面对企业资不抵债的困境，中美处理结果差异巨大，根源来自两套破产制度底层定位的不同。

第一，第 11 章重整程序，核心目标是企业保护，而非清算解体。美国破产法第 11 章（Chapter11）构建起一套法院监督下的债务重组框架，允许陷入困境的企业继续维持日常业务运营，同步开展债务谈判、债务削减、股权调整。它和第 7 章直接处置全部资产、企业彻底消亡的清算程序有着本质区别，制度出发点是挽救具备经营价值的企业主体。贾跃亭个人破产重组案件当中，其代理律师也曾公开说明，第 11 章程序往往比直接清算更有利于债权人，能够将债权人利益和企业未来发展绑定在一起。

这套制度设计的精髓就在于：破产保护不等于企业宣告死亡。企业原有业务、员工团队、供应链关系可以得到保留，债权人往往能够获得高于清算程序的清偿比例，社会层面也可以规避大规模失业、设备厂房等资产闲置浪费的社会代价。

第二，债务人占有模式，允许原管理层继续主持企业经营。在第 11 章重整程序之下，实行 “债务人占有” 制度。企业原有管理层，也就是债务人，在重整期间可以继续掌管企业经营管理工作，不需要强制将全部管理权移交破产受托人。

这样的制度安排有两方面价值：一方面，不需要更换整套经营团队，大幅降低重整过程当中的管理交接成本；另一方面，企业原管理层最熟悉企业业务情况，能够充分调动债务人自救的积极性，避免企业被动等待被清算的结局。当然法院保留监督权力，如果管理层存在损害债权人利益的行为，依旧可以更换管理人。

第三，多层次破产体系，为不同主体提供差异化制度选项。美国破产法搭建起分层完整的程序矩阵：第 7 章企业清算、第 11 章企业重整、第 13 章个人债务调整。大型集团公司、中小型企业、负债个人，都可以根据自身债务规模、经营状况，在彻底清算退出和继续经营重组之间选择适配自己的路径，实现分类处置。

第四，企业破产制度和全国统一个人破产制度协同运行。个人破产制度是美国破产体系不可或缺的配套组成部分。创业者不会因为一次商业失败而背负终身债务，诚实而不幸的债务人，在满足法定条件之后可以获得债务免责。这套规则打消了企业家创业失败就要永世还债的后顾之忧，很多企业主敢于更早主动启动重组，间接提升困境企业重整成功的可能性。

一张简表看懂中美破产制度核心差异

对比之下，带给我国破产改革的五点启示

改革启示 1：破产不能只做 “收割机”，也要当好市场的 “急救室”

高清算率的形成，有一部分来自清理僵尸企业的现实政策需求，把早已没有存续价值的市场主体有序清退出市场，是破产制度不可推卸的功能。但高达九成以上的清算占比，同样折射出重整制度供给不足的现实矛盾。

最高人民法院工作报告已经明确提出，保企业、稳就业、保障民生，是破产审判重要的价值取向。未来制度改革，应当进一步厘清边界：对于毫无挽救价值的僵尸企业，坚持快速清算出清；而对于尚有核心业务价值、能够吸纳就业的困境企业，要保障其获得重整求生的制度通道，避免尚有生机的企业，受限于制度短板直接走向注销。

改革启示 2：降低重整现实门槛，为中小微企业开辟纾困通道

美国第 11 章带给我们最重要的借鉴，就是为不同体量的企业提供负担得起的重整路径。我国中小微企业数量庞大，大量企业债务危机并非业务完全失效，而是短期现金流断裂。

可以在现有《企业破产法》的框架基础上，探索完善简易重整程序，细化预重整制度规则，打通庭外债务重组和司法重整之间的衔接通道，从制度层面压缩中小企业重整耗费的时间、中介成本。各地正在推进的府院联动机制、破产事务中心建设，都是非常有价值的本土实践，需要进一步在全国推广、细化落地。

改革启示 3：稳步加快个人破产全国性立法进程

深圳、厦门的地方试点实践已经充分证明，个人破产制度绝不是所谓 “逃废债的工具”，它的适用有着严格的审查、考察条件，面向的是 “诚实而不幸” 的债务人，帮助真正没有偿债能力的普通人走出债务泥潭。

对于海量中小微企业经营者来说，企业债务化解和个人债务解绑往往一体两面。企业完成重整之后，如果企业主依旧被连带债务牢牢困住，重整的效果会大打折扣。推进全国性个人破产立法，补齐制度短板，才能实现企业拯救与个人债务纾困双向协同。

改革启示 4：升级破产司法定位，法官既是裁判者，也是 “市场医生”

最高法释放出重要信号，司法的角色正在发生拓展：不再仅仅局限于个案纠纷裁判，同时承担塑造市场规则、护航产业升级、稳定市场预期的职能。破产审判就是塑造性司法的典型代表。

破产清算淘汰落后产能，破产重整保全优质经营主体，盘活沉睡的存量资产，促进资本、土地、劳动力要素重新流动配置。这就要求破产审判法官，既要恪守中立裁判者的本分，依法保护各方当事人合法权益；也要具备产业思维，当好化解企业危机的 “市场医生”，在法律框架之内推动困境企业纾困重生。

改革启示 5：培育现代破产文化，撕掉 “破产即彻底失败” 的固有标签

在美国商业市场当中，企业经营遇困主动申请第 11 章破产保护，是一种常态化的商业操作，社会不会将破产直接等同于企业家个人彻底失败。

反观国内社会，大众对于破产制度的认知还存在不少偏见。这就需要司法机关结合公开典型案例持续开展普法宣传，传递现代破产理念：破产不只是企业的死亡证明，更是一套风险化解机制。帮助社会大众理解清算、重整不同程序的价值，逐步扭转社会固有观念，才能让困境企业愿意更早站出来寻求制度救助。

结语

2025 年中美破产统计数据，展现出两种迥然不同的市场图景：国内超九成破产企业最终走向清算退出；美国虽然迎来破产申请数量的高峰，但破产保护制度发挥出强大的纾困兜底功能，不少企业得以继续经营。

二者之间的差距，并不是国内缺少具备挽救价值的企业，更多来自制度定位、规则供给、配套机制以及社会认知层面的结构性差异。

我国《企业破产法》实施近二十年来，在处置僵尸企业、化解存量债务方面取得亮眼成绩，仅 2025 年就化解4 万亿元规模债务，盘活1.1 万亿元的存量资产。但 90% 以上的清算占比，也提醒我们，“挽救困境企业” 仍然是亟待补齐的制度短板。

想要真正实现破产制度从 “重清算” 转向 “清算与挽救并重”，是一项系统性工程。需要立法层面完善程序规则，司法层面提升破产审判专业化能力，行政层面做实府院联动各项配套，社会层面更新传统债务观念，多维度协同推进。

美国 717 家破产申请企业之中，有相当一部分依靠破产保护完成债务重组持续运营，避免大规模失业与资产闲置。我们完全不需要全盘照搬美国第 11 章的整套制度，但是可以吸收其内核逻辑：给尚有生存价值的困境企业一次重生的机会。

不妨设想，如果未来一百家破产企业当中，能够有半数通过重整继续经营，被保住的绝不仅仅是企业法人主体本身，更是成千上万劳动者的就业岗位，以及上下游整条产业链的平稳运转。

深圳个人破产首案当中，“诚实而不幸” 的债务人历经四年考察期满，依法免除剩余债务。这套包容审慎的法治理念，也应当成为推动我国破产制度由清算导向迈向拯救导向的重要出发点。

必须客观看到，借鉴不等于全盘照搬。美国破产制度同样存在自身缺陷，也会出现程序滥用、利益博弈失衡等各类问题，并不是一套完美模板。如何立足国内本土市场现实，打磨出适配中国企业的破产拯救路径，依旧是值得法学界、实务界持续探讨的公共议题。

你怎么看待破产制度？企业陷入债务危机，应当优先清算退出还是尽力挽救？欢迎在评论区留言交流。