央企被诉支付4亿元“代建费”案召开庭前会议

近日，一起涉及央企与民营股东之间纠纷的案件在湖北省汉江中级人民法院召开庭前会议。民营企业湖北省天门立光泵业有限公司（下称“立光泵业”）作为原告，起诉中国盐业集团有限公司（原中国盐业总公司，下称“中盐集团”），要求其向中盐国利投资发展有限公司（下称“中盐国利”）支付约4.02亿元项目代建费用及相关利息。该案因涉及央企主业调整、项目中途停工及股东权益保护等法律问题，引发关注。

项目2014年停工 形成近3亿元建设投入

据案件材料显示，2011年6月，原中国盐业总公司与湖北省天门市政府签订工业项目投资合同，约定在天门市投资建设“中盐新材料与重装备生产基地”。同日，天门市政府、原中国盐业总公司与中盐国利签订补充协议。

公开信息显示，中盐国利成立于2008年，由原中国盐业总公司（持股51%）、立光泵业（持股35%）及天门市城市建设投资有限公司（持股14%）共同出资设立，原中国盐业总公司为控股股东。

根据原告方在《股东请求董事长起诉函》中的陈述，上述协议约定由原中国盐业总公司在天门市投资建设项目，并由其授权委托中盐国利代为履行相关建设义务。此后，中盐国利以自身名义办理了项目相关土地权属证书，并开展了项目建设工作。

2014年，原中国盐业总公司启动战略调整，提出“回归、转化、退出、创新”方针，强调聚焦主责主业，退出非主营业务项目。随后，该项目被停止建设。

据原告方介绍，截至项目停建，中盐国利已累计投入约2.75亿元用于设备购置、厂房建设等支出。原告方按一定利率标准测算，暂计至2025年8月31日，本息合计约4.02亿元。

值得关注的是，在项目启动阶段，相关协议主要约定了地方政府与原中国盐业总公司的权利义务。关于中盐国利的代建角色，补充协议中仅以“授权中盐国利履行”的表述予以载明，未就代建费用的结算方式、支付节点、违约责任等作出具体约定。此外，原中国盐业总公司与中盐国利之间亦未另行签订独立的代建合同。同时，原计划中新设承接项目的公司并未实际注册成立。

停工引发代建纠纷 民营股东提起代表诉讼

立光泵业法定代表人赵某光表示，项目停工后，中盐集团一直未就中盐国利的前期投入进行结算或支付，项目资产也未及时有效处置，导致资产价值大幅缩水。他认为，这不仅损害了中盐国利公司的利益，也损害了作为股东的立光泵业的合法权益。

2025年10月、11月，立光泵业向中盐国利董事会、监事会全体成员发出《股东请求董事会起诉函》，要求公司层面提起诉讼，向中盐集团主张代建费用及相关税费。函件同时指出，中盐集团在未结清前述款项的情况下拟挂牌转让中盐国利股权，将影响公司及股东权益。

据书面材料显示，除时任中盐国利董事长陈某回函表示不同意起诉外，其他董事未予回复。

公开的司法文书显示，陈某原为中盐系统内部财务负责人，受原中国盐业总公司委派担任中盐国利董事长。他在相关诉讼中称，2015年总公司在未征求地方政府及其他股东意见的情况下单方决定停工，其本人多次沟通无果后于2016年与公司解除劳动关系。此后总公司未再委派新的董事长接替其职务，导致中盐国利长期无法变更工商登记，公司经营陷入困境并被列为失信被执行人，其本人也因仍登记为法定代表人而被采取限制高消费措施。

庭前会议：双方就法律关系各执一词

2025年12月15日，立光泵业以“损害公司利益责任纠纷”为案由，向湖北省汉江中级人民法院提起诉讼，被告为中盐集团，中盐国利为诉讼第三人。

原告方的主要诉讼请求为：判令中盐集团向中盐国利支付代建费用及利息共计约4.02亿元。

原告方认为，中盐集团未依约另设新公司承接项目，而是委托中盐国利代为履行建设义务。中盐国利为此代垫了相关费用，但中盐集团至今未予偿还。由于中盐集团作为控股股东对中盐国利的董事会、监事会具有实际影响力，中盐国利长期未向中盐集团主张该项债权，故原告依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款关于股东代表诉讼的规定，以股东身份提起本次诉讼。

在庭前会议上，被告方提交了答辩意见，核心是否认代建法律关系的存在。被告方认为，中盐国利是项目实际的自主投资主体，项目的投资决策属于其自身经营行为，而非接受中国盐业总公司的委托。被告律师指出，项目资产登记在中盐国利名下，这一事实不符合委托代理关系中“行为后果归属于委托人”的基本特征，因此不构成代建关系。

被告方还表示，原中国盐业总公司在后续补充协议中以“授权中盐国利履行”的方式予以确认，是基于控股股东身份对中盐国利经营方向的认可与支持，并非将其自身投资义务委托给中盐国利。

针对被告方的答辩意见，原告方律师则指出，该项目自始即为原中国盐业总公司的投资项目，中盐国利作为中盐系统内的投资平台，其角色是代为垫资，待项目推进后收取资金占用费和管理费并退出。原告方还提到，原中国盐业总公司曾向天门市政府出具过委托中盐国利代建项目的函件，且正因如此，政府在未与中盐国利直接签订协议的情况下，将约1000亩的项目用地使用权证办理至中盐国利名下。原告方认为，这恰恰证明中盐国利系代为持有项目资产。

目前，该案已进入诉讼程序，双方争议焦点集中于委托代建关系是否成立、中盐国利的投入性质如何认定等核心法律问题。案件仍在进一步审理中。