申伦案例｜抽丝剥茧破困局，徐州中院二审逆转保债权——申伦律师代理股东损害公司债权人利益责任纠纷案纪实。

申伦案例｜抽丝剥茧破困局，徐州中院二审逆转保债权——申伦律师代理股东损害公司债权人利益责任纠纷案纪实。

一场近2200万债权的执行困局

2025年5月28日，一份执行裁定书让我们的委托人陷入绝望——近2200万元的工程款债权，申请强制执行后，实际执行到位仅15900元，执行到位率0.072%，不到千分之一！法院裁定终结本次执行程序。然而，这只是冰山一角。一个精心设计的“金蝉脱壳”计划正在背后悄然上演：一家注册资本3000万元的公司，为何被执行时只剩不到1.6万元？三位股东如何在诉讼期间全身而退？

层层转股的"逃债路线图"

某电力工程公司（债务人公司）注册资本3000万元，三位股东均未实缴出资，出资期限远在2060年。

2023年9月，债务确认后，公司财务状况已严重恶化——2023年净利润-1604.3万元，流动负债高达2.187亿元，资不抵债。就在这样的背景下，一场“股权转让接力赛”开始了，三次转股，全部以0元进行，全部发生在诉讼期间：

① 大股东A将99%股权→0元→B（2024年1月26日） - 此时已确认债务2196.5万元，已起诉，已开庭，A委托律师到庭应诉——A明确知晓债务未清偿。

② B在诉讼期间设立空壳公司（2024年3月28日） - 注册资本仅50万元，从未经营，银行流水和纳税额均为0 - 空壳公司在其他三起案件中均自认“未开展任何业务，财务报表数字为零”。

③ B将99%股权→0元→空壳公司（2024年4月7日） - 转股时B同时担任两个公司的法定代表人——自己转让给自己！ - 空壳公司此时成立仅14天。

④ 小股东C将1%股权→0元→空壳公司（同日）三人交替持股、交叉任职，始终在自己人之间“左手倒右手”，最终将3000万元的出资义务全部甩给了这家注册资本仅50万元的空壳公司。

一审遇挫，艰难上诉

一审法院判决空壳公司在未出资3000万元范围内承担补充赔偿责任，却驳回了对三位原股东的诉讼请求。

理由：新《公司法》第88条不溯及既往，三位股东转股时间均在2024年7月1日之前，但空壳公司注册资本仅50万元、从未经营，根本无力承担3000万元的出资义务，这意味着，虽然赢了官司，却仍然拿不到钱，我们选择上诉。

从细节中寻找突破口

我们的律师团队逐一梳理时间线，搜集11组证据形成完整证据链，挖掘空壳公司在多起案件中自认"未实际经营"的事实，精准引用最高法案例库指导性案例，逐一击破对方"因病转让""有对外债权"等抗辩理由。

本案面临三大难点：

①新法不溯及既往，一审据此驳回；

②举证责任全部分配给债权人；

③已有其他法院类似判例驳回债权人诉求；

我们做了四件事：

第一，还原时间线，锁定“明知”的铁证。我们梳理出11组证据，形成完整证据链：2023年9月债务确认→2023年12月起诉→2024年1月22日第一次开庭，A委托律师到庭→仅4天后，A将99%股权0元转让给B→2024年4月3日B委托律师到庭→仅4天后，B+C将股权0元转让给成立仅14天的空壳公司。每个转股节点，转让人均明确知晓债务和诉讼的存在。

第二，挖掘空壳公司“自认”证据。我们在包头、当阳、新沂三地的生效判决中，找到了空壳公司自己的陈述——“财务报表和纳税报表各项数字均为零”。它为了证明自己与债务人公司不存在人格混同，主动承认了自己是“空壳”。一个空壳公司，如何承担3000万元的出资义务？这恰恰证明了转股的恶意！

第三，精准引用最高法案例库指导性案例。我们引用了两个入库案例（编号2023-08-2-277-002、2024-08-2-527-002），均明确了：未届出资期限的股东以0元向关联人/无出资能力的人转让股权，应当承担出资责任。 与本案高度相似。

第四，逐一击破对方抗辩。- A“因病转让”抗辩：我们指出，债务于2023年9月已确定，A已委托律师出庭，转股在开庭后仅4天——“因病”不足以对抗已知负债转股对债权人利益的损害。 - B“有对外应收债权”抗辩：我们通过调查查明，该债权能否实现、何时实现均不确定，B未提供充分证据。 - “法不溯及既往”抗辩：我们引用最高院批复中“公平公正处理”的表述，指出法律不溯及既往不等于不处理恶意行为。

二审逆转：正义虽迟但到

2026年8月12日，徐州中院终审判决：撤销一审判决，三位原股东分别在各自未出资范围内（A在2970万元、B在2970万元、C在30万元）对空壳公司的补充清偿责任承担连带清偿责任。

二审法院明确指出：三位原股东以0元向无出资能力的关联主体层层转让股权，损害债权人债权实现，不应适用出资期限利益保护。

专业铸就信任，实力守护权益

本案历时近三年，从一审败诉到二审逆转，从近2200万元债权执行到位仅15900元到三位原股东承担连带清偿责任，每一步都凝聚着专业与智慧。

如果您正面临债务人恶意逃债、执行难等问题，欢迎联系我们，让我们用专业守护您的合法权益。

马文斌主任律师带领的团队，以精准的法律策略、高效的执行手段、坚韧不拔的办案态度，赢得了客户的信赖与口碑。

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