海威华芯法定代表人被强制涤除的法律分析~

上市公司与国资争控制权，一边抢公章，另一边把法定代表人变成空白了。

海威华芯的股东会决议被法院判决撤销，股东会决议的内容是修改公司章程。能依据这个判决书强制涤除董事长和法定代表人吗？找出法律依据进行分析。

一、案件事实回顾

海威华芯控制权纠纷的核心事实如下：

1. 2024年7月22日海威华芯股东会通过修改公司章程的决议，青岛海岳方获得68.28%的股权比例通过，将董事长提名权等规则作了修改，此后马晓力当选董事长并担任法定代表人。
   
2. 海特高新起诉要求撤销该股东会决议法院终审以违反《增资协议》为由，判决撤销了该修改公司章程的股东会决议。
3. 按照海威华芯的旧公司章程规定：董事长由董事会以全体董事2/3以上票数选举产生，由董事长担任法定代表人。
   
4. 2026年7月14日法院协助执行涤除马晓力董事长、法定代表人身份，涤除依据正是撤销股东会决议的那份判决书。
5. 海威华芯已向执行法院提出执行异议，尚未得到反馈

二、法律依据分析

（一）《公司法》第28条——决议被撤销后的法律后果

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十八条：公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

该条明确了：被撤销的决议本身所直接办理的登记事项，应当撤销。

本案中被撤销的是修改公司章程的股东会决议，那么根据该决议已办理的登记（如章程修正案备案）应当撤销。

但马晓力的董事长和法定代表人身份，并非直接由该股东会决议产生，而是由董事会决议选举产生，再依据公司章程中"董事长担任法定代表人"的规则自动担任。

（二）董事长与法定代表人的产生路径

根据海威华芯公司章程的规定：

• 董事长由董事会以2/3以上票数选举产生
• 法定代表人由董事长担任

因此，马晓力担任董事长是基于董事会决议，而非基于修改公司章程的股东会决议。即使股东会决议（修改章程）被撤销，董事会选举董事长的决议并未被任何判决撤销。

（三）《公司登记管理实施办法》第23条——涤除登记的执行路径

《公司登记管理实施办法》第二十三条：因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

该条为涤除登记提供了执行层面的程序通道，但其前提是"生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务"——即执行依据本身必须明确指向了涤除某项登记的义务。

三、核心结论：不能依据该判决强制涤除

仅凭撤销修改公司章程的股东会决议的判决，不能直接作为强制涤除董事长和法定代表人的充分依据，理由如下：

第一，撤销的对象不匹配。法院判决撤销的是"修改公司章程的股东会决议"，该决议的直接内容是修改章程条款，而非选举或罢免董事长、法定代表人。董事长和法定代表人的产生来源于董事会决议和公司章程的自动适用规则，并非来源于该股东会决议。

第二，《公司法》第28条的范围有限。该条要求撤销的是"根据该决议已办理的登记"，即章程修正案备案。而马晓力的董事长、法定代表人登记，是基于董事会决议办理的，不是基于修改章程的股东会决议办理的，两者登记事项不同。

第三，存在"判决链条断裂"的问题。要合法涤除马晓力的董事长职务，需要先撤销或否定选举其担任董事长的董事会决议，或者需要另行通过合法程序重新选举董事长。撤销股东会修改章程的决议，并没有恢复旧的董事会格局，也没有否定董事会选举马晓力的效力。

第四，卢庆华律师也明确指出这一逻辑缺陷："如果法定代表人由董事长担任，而董事长由董事会2/3以上票数选出……海特高新2024年的一起官司是撤销股东会决议，并不是撤销董事会决议，并不能依此涤除法定代表人。"

四、合法的破局路径

理论上，正确的路径应是另行起诉撤销选举马晓力的董事会决议，或通过合法程序重新召集董事会选举新的董事长，而非直接依据撤销股东会决议的判决来涤除法定代表人。

总结：撤销股东会决议（修改章程）的判决，其直接效力是恢复旧章程的效力，但并不能自动、强制地涤除依据旧章程下合法选举产生的董事长和法定代表人。执行法院以此为依据协助涤除，在法律逻辑上存在明显缺陷，这也是海威华芯提出执行异议的根本原因。

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