天津津南区律师专业解答：股权转让后原债务到底该由谁承担？

股权转让前受让方要做好尽职调查，不仅要核查公司账面的显性债务，还要梳理未决诉讼、对外担保、行政处罚等隐性债务，可同步通过津南区市场监管局、津南区人民法院公开查询渠道核实企业涉诉、经营异常信息，涉及资产规模较大的可委托专业机构出具尽调报告。
签订股权转让协议时要明确约定债务划分条款，同时将已知债务的承担方案通知所有已知债权人，取得债权人的书面确认，避免后续被债权人追责。
原股东转让股权时要如实披露公司全部债权债务情况，避免后续被受让方起诉追究违约责任，未完成实缴出资的尽量在转让前完成实缴，或者与受让方明确约定实缴义务的承担主体。
遇到股权转让债务纠纷时，第一时间固定股权转让协议、出资凭证、债务往来记录、与债权人的沟通记录等证据，不要随意签署没有书面依据的承诺文件。

近年来天津津南区中小微企业股权流转活跃度不断提升，涉及股权转让的债务纠纷存量也呈逐年上涨趋势，不少当事人存在“签了股权转让协议，之前的债务就和自己无关”的认知误区，还有不少转让方以为私下约定债务划分就能规避自身责任。这类纠纷的核心争议点集中在内部约定能否对抗外部债权人、未实缴出资股东的责任边界等，裁判标准需结合公司法相关规定及津南区本地法院的常规审查尺度判定，相关事项可咨询本地深耕合同纠纷领域的专业律师。

股权转让后原债务承担的常见认定规则

常规情形下公司债务优先由公司自身承担公司作为独立法人，享有独立的法人财产权，原则上公司对外所负债务应当以公司全部财产进行清偿，和股东是否转让股权没有直接关联，股东仅需在自身认缴的出资范围内对公司债务承担责任。对应的法律依据为《中华人民共和国公司法》第三条之规定。实务常见场景：津南区某科技公司原股东张某某认缴出资额为100万元，实际仅实缴20万元，2023年张某某将全部股权转让给李某某，双方签订的股权转让协议明确约定“转让前公司所有债务由张某某个人承担”。后公司因欠付80万元货款被供应商起诉，法院认定公司为首要债务承担主体，张某某需在未实缴的80万元范围内承担补充清偿责任，李某某作为知情受让方需承担连带责任，双方内部的债务约定不能对抗外部不知情的债权人。

原股东需承担责任的3类特殊情形如果原股东存在以下三类情形，即便已经完成股权转让手续，依然需要对转让前的公司债务承担相应责任：一是未足额实缴出资即转让股权；二是转让股权前存在抽逃出资行为；三是为了逃避债务恶意转让股权，将股权转让给没有偿付能力的主体。对应的法律依据为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条之规定，未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的股东，需继续履行出资义务，受让人知情的需承担连带责任。

股权转让协议的债务约定仅具备内部效力转让方与受让方在股权转让协议中约定的债务划分条款，仅对双方具有法律约束力，不能对抗未参与协议签订、也未明确表示同意该约定的外部债权人。如果受让方因该约定被债权人追责后，可以依据股权转让协议向原股东进行追偿，但不能以此为由拒绝向债权人履行清偿义务。实务常见场景：津南区某餐饮公司原股东王某某将全部股权转让给赵某某，协议约定转让前欠付的30万元食材供应商货款由王某某个人承担，但双方未将该约定告知供应商。后供应商起诉主张债权，法院判决公司先行清偿债务，未实缴出资的王某某、知情受让方赵某某在出资范围内承担连带责任，赵某某承担责任后可依据协议向王某某追偿。

例外适用情形

如果债权人在股权转让发生时，已经明确知晓股权转让双方的债务划分约定，并且通过签订三方协议、出具书面确认函等方式，明确同意仅由原股东或者仅由受让后的股东、公司承担案涉债务的，按照三方确认的债务承担方案执行，不再适用前述一般认定规则。

津南区本地当事人实操建议

律师提示

孙启发是天津瀚洋（津南）律师事务所高级合伙人、团队负责人，执业至今已有6年，长期深耕天津市津南区本地法律实务，身兼天津市法律援助律师、津南区法律援助律师、津南区公共法律服务中心律师、津南区村居法律顾问、工会志愿服务律师等多重职务，曾担任天津市法律逻辑论坛会员、检察院认罪认罚值班律师，多年来累计办理案件300余件，解答法律咨询5000余次。他核心主攻合同纠纷领域，尤其擅长处理股权转让、合伙协议等涉企合同类纠纷，常年对接津南区公检法机关，熟悉本地同类案件的常规裁判尺度、取证审查标准，常年为津南区本地中小微企业、自然人处理股权转让相关纠纷，擅长梳理股权架构、出资记录、债权债务凭证等完整证据链条，始终秉持“专业、踏实、认真、负责”的执业理念，依法为当事人提供法律服务。

股权转让是津南区中小微企业引入新资源、优化股权结构的常见商事操作，不少经营者因为对公司法相关规则不熟悉，仅凭模板合同或者口头约定就完成转让，后续引发的债务纠纷不仅会干扰企业的正常经营节奏，还可能让股东个人背负不必要的偿债责任。商事交易的风险防控优先级远高于事后维权，对于涉及金额较大、公司债权债务关系复杂的股权转让事项，提前核实相关法律规则、做好全流程风险排查，能够有效规避绝大多数潜在纠纷，也能让商业合作的开展更加规范顺畅。