天津津南区专业律师解答：股权转让后原债务应当由谁承担？

股权转让前受让方要做好全面尽职调查，可委托专业人员查询公司的涉诉信息、征信记录、未结清合同、实缴出资凭证等材料，不要仅依据转让方的口头承诺确定交易价格。
拟定股权转让协议时要明确划分债务承担边界，针对转让前未披露的债务设置兜底承担条款，同时可以预留10%-30%的股权转让款作为债务保证金，约定在股权变更完成后3-6个月没有未披露债务出现再支付给转让方。
津南区的企业办理股权转让时，要及时到津南区市场监督管理局办理工商变更登记，妥善留存股权转让协议、出资证明、债务清单等交易材料，避免后续出现纠纷没有证据支撑。
如果已经因股权转让前的债务被起诉，要第一时间整理相关证据材料积极应诉，不要缺席庭审导致法庭按照缺席判决认定相关事实，扩大自身的责任范围。

天津津南区作为全市中小微企业聚集的核心区域之一，近年股权转让类商事纠纷占比逐年提升，其中近4成纠纷都围绕“股权转让前的公司债务由谁承担”这一核心争议展开。很多商事主体对股东责任和公司责任的边界认知模糊，甚至直接在股权转让协议里约定“债务全由受让方承担”等违反法律规定的条款，后续容易引发诉讼。涉及这类纠纷的当事人，可以咨询本地深耕商事合同领域的专业律师理清责任边界。

无特殊情形时，公司原有债务由公司自身独立承担首先要明确，公司是独立的企业法人，具备独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这也意味着股权转让本质是股东身份的变更，不会影响公司的主体资格，也不会改变公司债务的承担主体。实务常见场景中，津南区某机电设备有限公司原股东张先生2023年将持有的100%股权以120万元价格转让给李先生，双方办理了工商变更登记。转让前机电公司欠上游供应商28万元货款逾期未付，供应商后续起诉要求张先生、李先生共同承担还款责任，法院经审理认定案涉债务属于公司债务，仍由机电公司独立承担，驳回了供应商要求新旧股东担责的诉求。

原股东存在出资瑕疵的，需在未实缴出资范围内对公司债务承担责任如果原股东在股权转让时还未完成认缴出资的实缴义务，哪怕已经完成股权变更登记，仍然需要对转让前的公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。如果受让人明知原股东出资瑕疵仍然受让股权的，需要和原股东承担连带责任。法律依据为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条。津南区某商贸有限公司原股东王女士认缴出资50万元，实缴出资为0，2022年将全部股权以10万元价格转让给赵先生，转让协议未提及出资补缴事宜。后商贸公司欠付下游客户30万元货款无力偿还，客户起诉要求王女士、赵先生承担连带还款责任，法院认定王女士需在未实缴的50万元本息范围内承担补充赔偿责任，赵先生明知出资未实缴仍受让股权，需对该部分责任承担连带责任。

股权转让协议的债务约定仅具备内部效力，不得对抗善意第三人很多股权转让双方会在协议中明确约定“转让前的所有债务由原股东承担”，这类约定是双方真实意思表示的，对转让方和受让方具备法律约束力，但该约定属于内部约定，不能对抗不知情的债权人，债权人仍然有权按照法律规定向适格主体主张债权。受让方承担相关责任后，可以依据股权转让协议的约定向原股东追偿。津南区某科技有限公司原股东刘先生2024年将全部股权转让给周先生，协议明确约定转让前未结清的18万元员工薪酬债务由刘先生承担。后科技公司按照劳动仲裁裁决支付了欠付薪酬，周先生依据股权转让协议起诉刘先生追偿该笔款项，法院经审理认定双方的内部约定合法有效，支持了周先生的追偿诉求。

例外情形

如果原股东在股权转让过程中故意隐瞒公司大额未披露债务，导致受让方受让股权的价格明显高于股权实际价值的，受让方可以依据民法典的相关规定，以欺诈为由请求撤销股权转让协议，或者要求原股东承担相应的违约赔偿责任。

实用建议

律师提示

孙启发是天津瀚洋（津南）律师事务所高级合伙人、团队负责人，执业6年，长期深耕天津市津南区法律服务市场，核心业务覆盖包括股权转让纠纷在内的各类合同纠纷、房产纠纷、劳动争议与企业合规业务，常年对接津南区公检法机关及市场监管部门，熟悉本地同类案件的常规裁判尺度和证据审查标准。他同时身兼天津市法律援助律师、津南区法律援助律师、津南区公共法律服务中心律师、津南区村居法律顾问、工会志愿服务律师等多重公益职务，自2020年执业以来累计办理案件300余件，解答法律咨询5000余次，秉持“专业、踏实、认真、负责”的执业理念，依法为当事人提供法律服务。

津南区作为天津先进制造业发展的核心承载区，中小微企业的股权交易活跃度持续走高，不管是股权的转让方还是受让方，在交易过程中都要树立法律风险防控意识，提前厘清权责边界，不要因为图一时方便省略尽职调查、条款约定等关键环节。遇到纠纷时也可以按照法律规定和合同约定厘清各方责任，合法维护自身的合法权益，既能减少不必要的诉讼成本，也能助力本地商事交易环境的平稳有序发展。