从二级市场买入控制权，招商局系六年“收编”600179

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8月28日晚间，安通控股股份有限公司（简称“安通控股”，600179.SH）公告宣布公司控股股东由福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（简称“招航物流”）变更为中外运集运，实际控制人由无实际控制人变更为招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）。

这场控制权变更有些特殊。与常见的协议转让出控交易不同，这场控制权变更没有触发要约收购，不构成重大资产重组，招商局系通过协议转让、大宗交易和集中竞价等多种渠道买到14.94%的第一大股东席位，加上一致行动人合计拥有24.84%的持股，通过改组董事会，把这家公司收进了体系。

为了这一天，招商局系等了六年。

01#一艘铁壳船驶进东北上市公司

安通控股的前身是黑龙江黑化股份有限公司（简称“黑化股份”），1998年在上交所上市，主营焦炭和化肥，是中国化工集团旗下的老国企。

受到2005年以来下游钢铁行业持续低迷的影响，焦炭、尿素卖价一路往下掉，生产成本却倒挂，毛利率均为负，最终卖一吨亏一吨，让黑化股份只能通过限产、以销定产、低负荷运转的方式缓解。公司在2014年、2015年连续两年巨额亏损，合计亏损5.74亿元。

2016年3月7日，黑化股份从投产起就没熄过火的焦炭焦炉也全面熄火。两条主生产线一停，除了给齐齐哈尔厂区和职工小区约1000户供冬季暖气的三台锅炉还在“烧一天亏一天”地维持，主营业务基本全部停产。

2016年3月11日，公司被上交所戴上“ST”帽子， 2016年5月3日进一步“添星”成为“*ST黑化”。而这已是黑化股份10年以来的第二次披星戴帽。

2008年、2009年连续两年亏损后，公司早在2010年4月就被戴上过“*ST”帽子。依靠齐齐哈尔市财政局紧急拨付化肥补贴，硬是把净利润从亏损拉到了正数。恰好公司赶上上交所修订摘帽规则，“扣非净利为正”不再作为必要条件，公司侥幸逃过一劫， 于2012年8月27日摘帽。

而这一次的黑化股份没有上次那般幸运，主业停产，公司已经无力继续经营，于2014年12月公司宣布停牌筹划重组。

最终登场的买家是来自几千多公里外的郭东泽、郭东圣俩兄弟。

02#泉州现代船王如“流星”般坠落

郭氏兄弟是泉州石狮市蚶江镇石湖村人，石湖村靠着古泉州港，村边的六胜塔是宋元时期商船进出港口的航标。村民们世代“讨海”为生，郭氏兄弟也不例外。

1987年，石湖村12个人合伙买了一艘80匹马力的木壳船，跑港口货运，这可比打鱼挣钱多。村民们尝到甜头，纷纷筹资买船，其中也包括郭氏兄弟的父亲。他后来办起了石狮船运公司，兄弟俩从小跟着父亲跑船，积累了一身本领。

上世纪90年代初，郭父的公司因经营不善而关了门。年轻的郭家俩兄弟便先后进入国营航运公司石狮市船务有限公司做货代，在广州、上海设点，给泉州当地的私人货船拉单子。

这一干就是六年，沿海航线上哪些港口吃得上货、哪些船东靠谱、货主最怕什么环节掉链子，他们摸得门儿清。

2002年，兄弟俩认为实际已经成熟，决定自立门户。他们把父亲留下的一艘铁壳船开进泉州港，创办泉州安盛船务有限公司。“安盛”两个字，盼的是航程平安、生意兴盛。

第二年，公司业务量上来了，他们又成立泉州安通物流有限公司，从单纯的船东更进了一步，开始做物流整合。

2005年，仁建集团在香港注册成立。郭东圣后来说，兄弟俩取“仁建”这个名字，初衷是八个字：“穷则思，思则变，变则通，通则达。”

这八个字不是口号，是实打实的选择。别人还在跑散货船的时候，郭氏兄弟率先切入内贸集装箱全程运输。当时很多人不信这条路走得通。他们把水路、铁路、公路拼到一起，做“门到门”多式联运，后来还把O2O模式引入内贸航运，搞“私人定制式”的代购服务，根据客户需求把货直接送到目的地。

兄弟俩也踩中了时机。2006年至2007年，国内贸易航运市场爆发，迎来黄金期。当时的情况可以用“有船就能赚钱，船越多赚得越多”来形容。郭氏兄弟的船队在这两年迅速扩张。

从石湖村的一艘铁壳船，到拥有自己的船队、自己的物流公司，六年时间，郭氏兄弟完成了原始的积累，开始往更大的棋盘上走。

兄弟俩起初在香港设立仁建集团是计划在境外资本市场单独上市，搭建了返程投资架构及境内协议控制架构（红筹架构），2011年正式启动境外上市计划，但后来因“安通物流和安盛船务之间存在较多的关联交易，且境外资本市场发生变化”，最终放弃境外上市。

于是，兄弟俩打起了A股的主意，进入眼帘的是彼时已经无力经营的黑化股份。

2015年8月，黑化股份公布重组草案：上市公司全部资产及负债以2739万元置出给昊华化工总公司；同时以6.34元/股发行5.76亿股，购买安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的资产作价36.5亿元；另以7.26元/股向郭东泽和长城国融投资管理有限公司募集配套资金7亿元。

交易完成后，郭氏兄弟作为一致行动人合计持股超过50%，成为上市公司控股股东和实际控制人。经过漫长的各级审核和一系列插曲，于2016年4月22日交易获证监会核准，11月黑化股份正式更名为安通控股。

安通控股是福建第一家民营集装箱物流上市公司，更名后的早几年可谓风光无限。公司2017年净利润5.52亿元，2018年4.9亿元。2017年底，郭东圣在北京获评“2017中国经济年度人物”，同台领奖的有马化腾、周鸿祎。2018年胡润百富榜上，郭东泽身家达50亿元，郭东圣身家也达到27亿元。

而就在郭氏兄弟登顶的同一时刻，黑龙江齐齐哈尔富拉尔基区向阳大街2号，那座有着近60年历史、曾日夜冒着焦炉烟的黑化老厂区，早已彻底熄了火。

一家东北老国企退出了历史舞台，一个南方船王的故事刚刚开场。

可惜的是，安通控股的璀璨星辰升得快、坠得也快。

借壳上市后，郭氏兄弟把所持股份大比例质押融资用于继续扩张船队。2018年集运市场景气下行、贸易战冲击外贸航线，股价持续下跌，高比例质押的股权面临平仓压力。

为了周转，郭东泽及关联方开始占用上市公司资金，并以上市公司名义对外违规提供担保。2019年窟窿便已经盖不住了。安通控股当年巨亏44亿元，其中计提减值及违规担保预计负债合计26.79亿元；公司年末净资产-9.82亿元，而一年前还有33.84亿元。

监管最终查明，郭氏兄弟累计占用上市公司资金41.85亿元，违规担保63.34亿元。

2020年7月，黑龙江证监局对郭东泽、郭东圣采取终身证券市场禁入措施，财务总监李良海被处以5年市场禁入。

从“泉州现代船王”到终身禁入，只用了不到三年。2020年3月25日，债权人中航信托股份有限公司（中航信托）向泉州市中级人民法院申请对安通控股进行破产重整。

03#白衣骑士的拯救

2020年9月，管理人公开招募重整投资人，而报名期内只有招商物流这一家机构递交申请。

招航物流是为这次重整专门组建的有限合伙基金，总认缴出资13.5亿元。其中，招商港口和中航信托各出资4.5亿元，各占33.33%；泉州交发置业投资集团出资2亿元，占14.81%；辽宁港口集团有限公司出资1.5亿元，占11.11%；泉州市产业投资发展有限公司出资1亿元，占7.41%；普通合伙人是招商港口旗下的深圳赤湾国际货运代理有限公司。招商港口和辽港集团都是招商局集团旗下港口平台，中航信托是提出重整申请的债权人，泉州两家国资代表地方政府。

产业方、债权人和地方政府，坐到了同一张桌子上。

重整方案以资本公积金转增股本为核心：以14.87亿股总股本为基数，每10股转增19.35股，共计转增28.77亿股，总股本扩至43.64亿股。其中3.84亿股用于解决业绩补偿、资金占用及违规担保等历史遗留问题，13.11亿股由重整投资人有条件受让，10.85亿股按每股9.50元的抵债价格清偿债务，9749.57万股向中小股东分配。

招航物流作为产业投资人出资13.5亿元，受让4.82亿股，平均价格2.8元/股，股份锁定36个月；另有东方资产、招商证券资管等12家财务投资人合计出资31.77亿元，其中9亿元专项用于解决资金占用问题，重整投资款合计45.27亿元。

郭氏兄弟的持股被稀释至18.61%，所持股份早已全部质押并被司法轮候冻结，两人出具了不谋求控制权的承诺函并放弃表决权。2020年11月4日，泉州中院裁定批准重整计划。重整完成后，招航物流持股11.05%成为控股股东，但招航物流本身股权分散、无实际控制人。

安通控股由此进入长达六年的“无实控人”状态。

2021年公司摘帽；2022年1月，招商系港口老将王维出任安通控股董事长，但是股权层面的整合，还没有真正开始。

04#招商局系为什么要拿下安通控股？

招商局系看中的，是安通在内贸集运赛道的位置。

安通控股是国内内贸集装箱航运第一梯队企业，主营国内沿海、长江及珠江水系的内贸集装箱班轮，配套公路、铁路多式联运网络。据2026年Alphaliner运力排名，安通控股船队总运力约7.26万TEU，全球排名第28位；中外运集运运力约6.87万TEU，全球排名第29位，主营中国至日韩、东南亚近洋外贸航线；两家运力合计超过14万TEU，合并口径可升至全球第17位。

中外运集运背后的招商局集团背后历史可以追溯到洋务运动时期。李鸿章奏请同治皇帝批准设立轮船招商局，以“官督商办”模式起家，是中国近代民族航运业的开创者。154年过去，这家总部设在香港的驻港央企，2025年末总资产达到15.6万亿元，营业收入8822亿元，净利润1879亿元，连续21年获国务院国资委经营业绩考核A级，是国内资产规模最大的央企资本系族之一。

招商局集团起家于航运，今天也仍是航运重镇。旗下招商轮船拥有世界一流的超大型油轮（VLCC）和超大型矿砂船（VLOC）船队，以及国内领先的液化天然气（LNG）船队、滚装船队和亚太一流的集装箱船队，2025年归母净利润60.12亿元，运力规模在全球非金融船东中位居前列；中国长江航运集团有限公司（长航集团）深耕长江，是国内最大的内河综合航运企业；招商港口在全球26个国家的51个港口布局码头业务，是全球领先的核心码头运营商；中国外运则是综合物流平台。但在这幅“远洋—内河—港口—综合物流”的航运版图里，有一个长期缺失的环节：内贸集装箱航运。

这一环，恰好由安通控股补上。

安通握有内贸货源和内陆物流网络，中外运集运握有近洋航线、海外代理和跨境客户；再往上，招商港口是全球规模领先的港口运营商，中国外运是综合物流平台，“港口—航运—多式联运—海外代理”的集装箱物流链条就此闭合。

05#六年等待终迎完整版图

重整之后，招商局系整合安通控股的路径一度很明确：把集装箱航运资产装进这个上市平台。2024年5月28日晚，招商轮船公告，正在筹划将全资子公司中外运集运100%股权、控股子公司广州招商滚装运输有限公司70%股权，通过安通控股发行股份购买资产的方式注入，发行价2.41元/股，交易构成重组上市，也构成关联交易。

这是一步大棋，资产一旦注入，安通控股将变身为招商局系内外贸集运加汽车滚装的统一上市平台，招商轮船成为控股股东，招商局集团成为实际控制人。

预案一度推进顺利。2024年6月各方签署协议，9月国家市场监督管理总局出具反垄断审查不实施进一步审查决定书，12月完成国务院国资委备案。

但此后交易陷入停滞。12月12日，安通控股公告无法在首次董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会的通知。

2025年5月27日，双方正式公告终止重组，理由是“交易各方尚未就交易条款等相关事项协商一致，且市场环境及标的公司实际情况较筹划初期已发生一定变化”。

从预案到终止整整一年，发行股份购买资产这条路，最终无疾而终。

资产注入谈不拢，招商局系也没有等，开始用新的方案取走。

重组终止仅仅一个多月后，直接买股的方案就摆上了台面。2025年7月11日，招商轮船公告全资子公司中外运集运拟以不超过18亿元为上限，通过大宗交易、集中竞价、协议转让等方式收购安通控股股份。

公告当天第一批交易就已落地。中外运集运大宗交易受让东方资产持有的3333.33万股，3.18元/股，对价约1.06亿元；协议受让中国化工资产管理有限公司持有的8290.90万股，3.20元/股，对价约2.65亿元；协议受让招商港口持有的3900万股、国新证券资管计划持有的1.785亿股，3.20元/股，对价合计约6.96亿元。首批合计受让3.34亿股，占总股本7.89%。

这些出让方里，东方资产等机构正是2020年重整时进场的财务投资人，当年以2.53元/股左右的成本入股，锁定期满后以3.2元附近退出，五年收益约26%。

中外运集运同时宣布，未来12个月内继续增持3.6亿至7.2亿元，增持价格上限3.20元/股，所购股份18个月内不转让。

接下来是一年的稳步推进。2025年9月23日，中外运集运执行董事、总经理赵春吉进入安通控股董事会；2026年5月15日，招商轮船追加8.03亿元增持额度；到2026年8月12日，中外运集运已持有6.32亿股，持股比例14.94%，成为单一第一大股东。同日，中外运集运书面提议修改公司章程、董事会提前换届，提名席位合计超过董事会半数。

8月28日下午的临时股东大会上，895名股东及代理人出席，代表43.24%的表决权，换届议案以99.7%左右的同意票全部通过。

第十届董事会共9个席位，中外运集运与招商港口提名并当选的董事占5席：赵春吉任董事长，李骏任总经理。

当晚签署的一致行动协议，把招商港口、中国外运在股东大会和董事会上的表决权与中外运集运绑定，招商局集团合计控制24.84%的股份表决权。

与常见的协议转让出控交易不同，招商局系用协议转让、大宗交易、集中竞价和一致行动协议的组合，完成了一笔“散买拼控”的控制权收购。

尾声

回头看，招商局系六年收编的节奏清晰可辨：2020年以45亿元重整投资进场托底，2024年尝试资产注入未果，2025年起以合计约26亿元的增持额度直接在二级市场收网，2026年通过董事会改组完成控制。先托底、再重组、后买股。一条路走不通，就换下一条，直到控制权落袋。

自泉州现代船王离场后的第六年，安通控股终于停靠进了招商局系的港口。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。