江西
建安二十一年（216年），成都城内，刘璋仍在调集兵粮，准备抵抗已经攻入益州腹地的刘备。城外战事吃紧，城内却有人私下议论投降。对刘璋而言，真正致命的并不是一场战役，而是部下早已不再相信他能够守住益州。
刘璋并非暴君，也不是横征暴敛之人。相反，他性情宽厚，对地方官吏和百姓不算苛刻。问题恰恰在这里：乱世需要的不只是仁厚，还要有决断、识人和承担风险的能力。刘璋缺少的，正是这两字——暗弱。
“暗”，是看不清形势；“弱”，是看清之后也不敢果断行动。益州地处偏远，土地富庶，刘焉父子经营多年，按理说拥有割据自保的基础。但刘璋既没有向外扩张的胆识，也没有整顿内部的魄力，最终让部下看见了一个守成无力、进取无门的主公。
张松的变化，最能说明问题。建安十三年（208年），刘璋派他出使曹操，原本是想与北方强者结交，为益州留一条退路。张松才气很高，却性格刻薄自负。曹操当时刚刚平定荆州，事务繁多，对张松没有特别礼遇，这让张松十分不满。
离开曹操阵营后，张松转道荆州，受到刘备郑重接待。一个冷落，一个礼遇，反差很快改变了他的判断。张松向刘备描述益州内部情况，还把益州地图交给对方。有人说他只是贪图个人待遇，这不全面。更深一层，是他认为刘璋守不住益州，刘备才有可能成事。
法正与张松类似，却比张松更有实际谋略。他长期在刘璋手下任职，才华不低，地位却始终没有得到充分发挥。法正看得明白，刘璋没有统一天下的雄心，连益州内部的权力关系也处理得迟疑不决。于是，他与张松联手，建议刘璋邀请刘备入川，共同对付汉中的张鲁。
建安十六年（211年），刘璋派法正迎接刘备入益州。刘备名义上是援军，实际上很快开始经营自己的势力。刘璋察觉后，要求刘备返回荆州，双方关系由合作转为对抗。张松的书信往来被发现后，刘璋处死张松；法正则提前投向刘备，成为攻取益州的重要内应。
张松、法正并不是因为刘璋对他们太坏才离开，而是因为他们判断刘璋没有能力驾驭益州。对乱世谋士来说，主公的品德固然重要，能否做出决定、能否保护部下、能否在危局中扛住压力，同样关键。
李严的选择，又多了一层现实考量。李严原本在刘表部下任职，刘琮投降曹操后，他不愿随之北上，转而进入益州，担任成都县令。此时的李严并非刘璋最核心的旧臣，而是一个带着自身前途重新择主的能臣。
刘备与刘璋决裂后，刘璋任命李严为护军，派他在绵竹方向阻击刘备。绵竹是成都外围的重要门户，一旦失守，成都便直接暴露。李严率军交战不久便投降刘备，这个举动对刘璋打击很大，也让刘备在益州的进军少了一道阻碍。
李严后来受到刘备重用，先后担任犍为太守、兴业将军，并参与蜀汉制度建设。刘备临终时，还把他与诸葛亮一同列为托孤大臣。只是李严后来因督运军粮失职，被诸葛亮弹劾，废为平民。诸葛亮死于234年后，李严听闻消息，认为自己或许还有复出的机会，结果愿望落空，不久便病逝。
吴懿的投降，则更像是军事实力与家族利益共同作用的结果。吴懿的父亲与刘焉关系密切，吴家随刘焉入蜀，此后长期在益州任职。刘备进攻后，吴懿与张任、刘璝等人率军抵抗，先在涪县一带作战，失利后退守绵竹。
战局不利时，吴懿选择投降。对他来说，刘璋已经难以挽回败局，继续死守，很可能只是让家族一同覆灭。刘备取得益州后，没有清算吴懿，反而加以任用，后来还迎娶吴懿的妹妹为夫人。吴懿由刘璋旧将变成蜀汉重臣，正说明当时的将领更看重现实力量和政治前途。
成都被围后，刘璋身边并非没有忠臣。张任坚持抵抗，刘璝等人也曾作战，说明益州军并未一开始就土崩瓦解。真正的问题在于，刘璋不能把这些力量整合起来，既无法稳住人心，也不能及时处置内部矛盾，等到张松、法正等人倒向刘备，局面已经难以收拾。
刘璋做错的，不是待人宽厚，而是把宽厚误当成了治理手段；不是没有兵粮，而是缺少让部下愿意跟随到底的判断与担当。张松、法正求的是明主，李严、吴懿看重的是出路，几个人动机不同，却在同一个地方得出了相近结论：益州可以守，刘璋却未必守得住。
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