国樽律所澳大利亚办公室协同总部办理涉澳投资借款纠纷案，已和解

发布机构：国樽律师事务所澳大利亚墨尔本办公室

结案时间：2026 年 8 月 3 日

核心成果：全程未启动诉讼程序，成功促成双方签署中英双语《还款及和解协议》，全额确认委托人投资本金及约定收益的债权权益

本案例由国樽律师事务所澳大利亚墨尔本办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中澳两国民商事法律规则，依托国樽大洋洲区域跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国境内委托人提供了全流程、低成本的跨境争议非诉解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “碎片化证据重构 + 双法域规则施压 + 本地合规送达” 的办案模式，已成为国樽处置大洋洲跨境商事纠纷的标准化方案。

一、案件背景与委托经过

中国公民钱某与常驻澳大利亚维多利亚州墨尔本的自然人李某达成跨境商业投资合意，钱某向李某在墨尔本运营的商业项目投入大额资金，双方约定项目推进周期及投资本金返还、收益分配规则。后项目未按约定节点推进，李某亦未依约向钱某返还投资本金及对应收益。

因双方分处中澳两国，存在显著的信息差与沟通壁垒，且钱某对澳大利亚维多利亚州本地商事法律规则、司法程序缺乏认知，多次自行通过线上方式催讨均无实质进展，同时面临跨境诉讼周期长、律师费用高、财产追踪难度大等多重维权风险。为高效固定债权、挽回经济损失，钱某于 2026 年 3 月正式委托北京国樽律师事务所，寻求跨境争议专项法律服务。

鉴于案件涉及中澳双法域证据效力认定、境外自然人履约能力核查、跨境法律文书送达三大核心难点，北京总部第一时间对接国樽澳大利亚墨尔本办公室，当日启动 “中澳紧急协同办案机制”，联合组建由 5 名律师构成的专项办案组 —— 含 2 名澳大利亚维多利亚州本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员，全权负责本案的证据梳理、法律研判、谈判推进与协议落地全流程工作。

二、中澳联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与整体方案统筹、澳大利亚办公室负责本地法律落地与对澳方当事人施压” 的协同办案模式，各环节均形成书面工作成果与可追溯记录：

1. 2026 年 3 月 12 日－3 月 25 日：双法域案件风险与履约能力评估

北京总部：完成对双方近两年的即时通讯沟通记录、银行转账凭证、商业合作意向书等材料的系统梳理，固定投资合意、金额、返还约定等核心事实，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认委托人债权主张事实清晰、法律依据充分。

澳大利亚办公室：依托维多利亚州本地商业信息查询渠道与财产调查资源，3 个工作日内核实债务人李某的居留身份、墨尔本商业项目的运营主体信息、名下银行账户及动产财产线索，排除债务人无财产可供履行或已离境失联的风险，为后续谈判施压提供事实支撑。

2. 2026 年 3 月 26 日－4 月 8 日：法律研判与分层谈判方案制定

北京总部：结合中国《民法典》合同编相关规则，明确对方违约行为的法律定性与责任范围，梳理中国法下的诉讼请求权基础，完成诉讼备选方案的成本与周期测算。

澳大利亚办公室：结合澳大利亚联邦《竞争与消费者法》及维多利亚州合同法律规则，精准论证对方在资金募集过程中涉嫌误导性商业行为的法律风险，评估其在澳洲本地面临的民事赔偿与商业信用惩戒责任。

中澳联合团队在此基础上制定分层谈判策略：先以事实与证据为基础推进平等协商，若对方态度消极则逐步释放法律风险施压，谈判陷入僵局时启动律师函送达与诉讼预案告知，确保全程把控谈判节奏。

3. 2026 年 5 月－6 月：多轮线上谈判与法律抗辩

中澳联合办案组主导开展 4 轮线上视频会议 + 书面邮件谈判。谈判初期，对方以澳大利亚本地市场环境变化、项目运营商业风险为由推卸责任，拒绝履行返款义务。办案律师逐一举证还原合作约定与资金流向，同时援引澳洲本地法律条款，明确指出其不实陈述对应的法律责任，有力反驳对方的抗辩理由，逐步压缩其协商空间。

4. 2026 年 7 月 15 日：律师函本地送达与僵局突破

在谈判陷入僵持阶段，联合办案组按照前期预案，正式出具中英双语《律师催告函》，全面列明对方的违约事实、中澳双法域下的法律责任，以及拒不和解将面临的 “中澳两地同步诉讼 + 财产保全 + 商业信用惩戒” 的多重后果。

澳大利亚办公室通过维多利亚州合规的文书送达渠道完成本地直接送达，相较于传统外交送达方式大幅压缩送达周期，直接向债务人传递法律压力，有效打破谈判僵局。

5. 2026 年 7 月 16 日－8 月 3 日：和解协议敲定与案件办结

在明确的法律风险与诉讼成本压力下，债务人主动联系办案组表达和解意愿。中澳律师结合委托人的核心诉求，与对方就还款金额、分期节奏、逾期违约责任、争议管辖等条款逐一磋商，最终对方完全接受我方提出的全部还款方案。

联合办案组为双方量身起草中英双语《还款及和解协议》，确保条款同时符合中澳两地法律规范，双方于 2026 年 8 月 3 日完成线上签署。本案全程未进入诉讼程序，高效实现委托人的维权目标。

案件办结后，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《中澳跨境投资法律风险防控手册》，针对其后续跨境投资活动给出体系化合规建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案所涉难点是中澳跨境商事纠纷的共性问题，国樽中澳联合团队依托双法域专业能力与实务经验，形成了可复制的标准化处置方案：

1. 碎片化电子证据的双法域可采性认定

专业依据：中国《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、澳大利亚《1995 年证据法》、《联合国国际贸易法委员会电子商业示范法》

解决方案：采用 “中国法证据固化 + 澳洲法效力适配” 的双轨处理模式，对聊天记录、转账凭证等电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，同时按照澳大利亚证据规则对电子证据的来源、完整性进行合规梳理，将碎片化的非正式沟通内容，转化为同时符合中澳两地证据采信标准的完整证据链。

2. 无正式书面合同的债权关系司法认定

专业依据：中国《民法典》第五百一十条、澳大利亚普通法下的合同成立规则、商事交易惯例认定原则

解决方案：系统梳理双方全部沟通记录与资金往来轨迹，还原要约、承诺、履行的完整合同订立过程，论证双方虽无制式书面合同，但已形成事实上的投资合同关系；同时结合澳大利亚本地司法实践中对非正式商事约定的认定规则，夯实债权关系的法律基础。

3. 跨境商事纠纷的维权效率与成本控制

专业依据：《中华人民共和国和澳大利亚关于民商事司法协助的条约》、澳大利亚维多利亚州民事诉讼程序规则

解决方案：优先选择非诉谈判作为核心解决路径，依托澳大利亚本地办公室的属地资源，完成债务人资信核查与法律文书本地直接送达，大幅压缩沟通与送达周期；同步制定 “澳大利亚本地商事追责 + 中国境内法院诉讼确权” 的双轨诉讼备用方案，以跨境诉讼的时间、经济成本为核心施压点，推动对方主动和解，实现委托人维权成本最小化、权益保障最大化。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）澳大利亚法律

1.澳大利亚《竞争与消费者法》附表 2《澳大利亚消费者法》第十八条第一款：任何人在贸易或商业活动中，不得从事误导或欺骗性的行为，或可能引起误导或欺骗的行为。

2.澳大利亚维多利亚州合同法律规则：合同当事人应当依约履行义务，违约方需承担赔偿损失、继续履行等违约责任；非正式商事合意满足合同成立要件的，具备法律约束力。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽澳大利亚办公室多年中澳跨境法律服务经验，针对开展中澳跨境投资、商事合作的市场主体，提出以下三点实务建议：

1.合作协议标准化：开展跨境投资、商业合作时，务必签署正式的书面合同，明确约定合作标的、资金用途、返还 / 结算规则、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），避免依赖口头或非正式沟通约定。

2.证据管理规范化：妥善留存全部沟通记录、转账凭证、项目文件、履约凭证等材料，对大额跨境交易的核心电子证据定期进行公证固化，确保证据的完整性与法律效力，降低后续维权的举证难度。

3.维权介入前置化：出现对方违约、履约异常等情况时，应在 3 个月内委托具备中澳双法域服务能力的专业律师团队介入，尽早完成证据固定与对方资信核查，通过非诉谈判高效推进纠纷解决，避免因拖延导致对方转移财产、债权追索难度上升。