公司章程里的股东会和董事会职权,怎么划分才不会起纠纷?

公司章程里的股东会和董事会职权,怎么划分才不会起纠纷?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

一、核心裁判规则

公司章程是划分股东会和董事会职权的根本依据，但许多公司的章程照搬工商模板，导致两权边界模糊、纠纷频发。核心裁判规则有三：第一，2024年新《公司法》第五十九条以列举方式明确了股东会的法定职权范围，包括决定经营方针和投资计划、选举和更换董事监事、审议批准董事会和监事会报告、修改章程等十一项核心权力，这些权力属于股东会的固有职权，章程不得实质性剥夺。第二，新《公司法》第六十七条同样以列举方式规定了董事会的法定职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等十一项权力，董事会在其职权范围内作出的决议具有法律效力，股东会以资本多数决方式事后推翻的，可能被认定构成对董事会法定职权的非法干预。第三，公司章程可以在法律允许的框架内，通过"正面清单+负面清单+兜底条款"的方式细化股东会和董事会的职权划分，但不得以章程约定排除法律强制归属于某一机构的权力，也不得约定由某一机构行使属于另一机构的法定专属职权。

二、核心实务拆解

（一）法定职权框架：股东会与董事会的权力边界

2024年新《公司法》对股东会和董事会的职权进行了系统性重构，最显著的变化是将原公司法中归属于股东会的部分经营决策权转移至董事会，实现了从"股东会中心主义"向"董事会中心主义"的适度倾斜。

股东会的法定职权聚焦于公司"根本性事项"，包括：决定公司的经营方针和投资计划（注意是"方针"和"计划"，而非具体的"经营计划"和"投资方案"）、选举和更换非职工代表董事监事并决定其报酬、审议批准董事会和监事会报告、审议批准年度财务预算和决算方案、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增减注册资本、合并分立解散或变更公司形式作出决议、修改公司章程等。这些事项涉及公司根本利益和股东核心权益，属于股东会的固有职权。

董事会的法定职权聚焦于公司"经营决策与执行事项"，包括：召集股东会会议并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并分立解散或变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项并根据经理提名决定聘任或解聘副经理和财务负责人等。董事会是公司的经营决策中枢，在其法定职权范围内作出的决议，对公司具有约束力。

（二）章程细化的三大核心工具

法定职权框架提供了底线规则，但每家公司的股权结构、治理需求和行业特点不同，章程的个性化设计才是避免纠纷的关键。

1、正面清单：逐项明确各自职权

章程应逐项列明股东会和董事会的具体职权，避免使用"其他由股东会/董事会决定的事项"等模糊兜底条款。对于容易引发争议的事项，应明确归属。例如，"单笔金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外投资"由董事会决定，"超过该比例的对外投资"由股东会审议批准。

2、负面清单：明确禁止越权

章程应约定"股东会不得以普通决议方式变更或剥夺董事会的法定职权"，以及"董事会不得以决议方式变更或剥夺股东会的法定职权"。同时，应明确特定事项为某一机构的专属职权，不得通过章程授权方式转移。例如，选举和更换董事监事属于股东会的专属职权，不得通过章程授权董事会自行决定。

3、争议解决机制：预设裁决规则

章程应约定股东会和董事会职权争议的处理程序，包括：争议由独立董事或外部律师出具专业意见、由监事会先行调解、调解不成的提交仲裁或诉讼等。同时可约定，在争议解决期间，原决议继续执行，避免因职权争议导致公司运营陷入僵局。

（三）十大高频争议事项及章程设计指引

1、经营方针与投资计划

章程应明确区分"经营方针和投资计划"（股东会职权）与"经营计划和投资方案"（董事会职权）。建议约定：年度总体投资策略和方向由股东会决定，具体投资项目和实施方案由董事会决定，单笔投资金额超过净资产一定比例的由股东会审议。

2、财务预算与决算

年度财务预算和决算方案由董事会制订、股东会审议批准。章程可约定预算调整幅度超过原预算一定比例的，须经股东会重新批准。

3、利润分配

利润分配方案由董事会制订、股东会审议批准。章程可约定利润分配的频率、最低分配比例等，但不得约定剥夺股东法定分红权。

4、董事监事的选举与更换

属于股东会专属职权。章程可细化提名程序、选举方式（如累积投票制）、罢免条件等，但不得将选举权授予董事会。

5、经理的聘任与解聘

由董事会决定。章程可约定经理的任职资格、任期、解聘条件等，但聘任和解聘的决定权属于董事会。

6、关联交易

章程应约定关联交易的审查程序和表决回避规则。重大关联交易须经董事会或股东会批准，关联董事或关联股东应当回避表决。

7、对外担保

根据新《公司法》第十五条，公司为他人担保依章程由董事会或股东会决议；为股东或实际控制人担保必须经股东会决议。章程应明确担保审批权限和限额。

8、公司章程修改

修改章程属于股东会专属职权，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会仅有"制订章程修改方案"的职权，无权自行修改章程。

9、公司合并分立解散

属于股东会专属职权，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会仅有"制订方案"的职权。

10、增资减资

属于股东会专属职权。董事会仅有"制订方案"的职权。章程可约定增资减资的具体程序和表决比例。

（四）章程设计三大常见陷阱

1、照搬工商模板，职权划分模糊

许多公司章程直接套用工商部门提供的模板，对股东会和董事会的职权仅作原则性表述，如"股东会行使法律规定的职权""董事会行使法律规定的职权"。一旦发生争议，双方对某项事项属于股东会还是董事会职权产生分歧，公司运营陷入僵局。

2、股东会过度干预日常经营

部分公司的股东会以资本多数决方式频繁作出本应由董事会决定的经营决策，如审批具体合同、决定具体人事任免等。董事会以"股东会决议"为由推卸经营责任，股东会以"董事会失职"为由要求赔偿，陷入无限扯皮。

3、董事会越权决策，股东会事后否认

董事会超越章程授权范围作出重大决策，事后股东会以"未经批准"为由否认决议效力，导致外部交易相对方利益受损，公司面临对外赔偿风险。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，股东会和董事会职权划分不清，本质上是公司治理结构缺乏精细化设计的集中体现。许多企业家在设立公司时图省事，直接使用工商模板章程，对股东会和董事会的职权"一笔带过"。殊不知，这份"粗放式章程"正在为公司埋下治理僵局和股东纠纷的种子。正如唐青林律师在其《公司章程陷阱及72个典型条款指引》一书中所总结的实务规则，基于大量因章程条款设计不当引发的公司控制权争议案件，股东会和董事会职权划分条款是公司章程中最容易被忽视、却最频繁引发公司内部治理纠纷的条款之一。清晰划分两权边界，是构建高效公司治理体系的第一步。

三、典型案例

A公司由张某（持股55%）和王某（持股45%）共同设立，主营科技研发。公司设立时直接使用工商局章程模板，章程中仅载明"股东会行使公司法规定的职权""董事会行使公司法规定的职权"，未对股东会和董事会的具体职权进行细化划分。

公司成立后，张某担任董事长兼经理，王某担任副董事长兼副经理。初期公司经营正常，但随着业务规模扩大，两人对公司经营决策权的归属产生分歧。张某认为，作为持股55%的股东和董事长，其有权决定公司的重大经营事项；王某则认为，公司章程未明确授权董事会决定重大事项，所有重大决策均应提交股东会审议。

争议具体体现在以下事项：张某以董事会名义决定与B公司签订一份金额为800万元的采购合同，王某以"该合同金额超过公司净资产20%，未经股东会批准"为由拒绝执行，并召开股东会决议撤销该合同。张某则主张，公司章程未明确约定董事会的审批限额，董事会在其职权范围内作出的经营决策，股东会无权以普通决议方式推翻。双方协商无果，张某遂向法院提起诉讼，请求确认股东会撤销董事会决议的决议无效。

法院审理认为：第一，根据新《公司法》第六十七条的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的法定职权。董事会在其法定职权范围内作出的决议，对公司具有约束力。第二，公司章程未对股东会和董事会的职权进行细化划分，应依法适用公司法关于职权划分的默认规则。第三，涉案采购合同属于公司日常经营计划范畴，董事会据此作出决策属于行使法定职权，股东会无权以普通决议方式予以撤销。法院最终判决确认股东会撤销董事会决议的决议无效。

股东会和董事会的职权划分，是公司治理的"顶层设计"。从法定职权的准确识别，到章程细化的工具选择，再到高频争议事项的精准约定，每一个环节都需要严谨设计。与其事后花大价钱打官司，不如事前花小钱定制一份真正适合公司发展的章程。如您在公司章程设计、股东会和董事会职权划分或公司治理架构方面遇到疑难问题，欢迎与我们联系，获取专业的法律支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。