【深度】微创医疗高额办公室房租与神秘房东的关联疑云

界面新闻记者 | 黄华 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

看上去平淡无奇的一纸租房合同，却让知名医疗器械上市公司微创医疗及其体内多家上市子公司中报集体“难产”。

8月下旬，发生在“微创系”的这件资本市场奇事引发了市场不少关注。

界面新闻综合微创医疗及其众多子公司公告，过去五年，微创医疗相关附属公司累计房租为1.95亿美元，保证金余额近2.96亿元人民币。子公司包括微创医疗、微创机器人、微创脑科学等。

界面新闻记者通过梳理公开信息后发现，“微创系”与其房东回青橙签订的一系列租房合同存在偏离市场定价与行业惯例之处，并且其房东回青橙及其关联主体不仅在人员上与“微创系”存在着千丝万缕的联系，甚至还参与到“微创系”体内公司的融资、员工持股等多个核心资本运作中。双方关系恐非一般的“房东与租客”。

9月7日，就房租事件的最新进展以及相关方之间的关系评估等问题，界面新闻多次联系微创医疗。截至发稿，未能获得回复。

异常的房租

据天眼查，回青橙全名上海回青橙投资管理有限公司，在2022年6月之前名为上海微创投资管理有限公司，其在2003年7月成立时名为上海微创投资发展有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区张东路1661号、祖冲之路2585号4幢。

高德地图显示，这一地址附近聚集了不少“微创系”企业办公，如微创医疗、微创机器人等，据微创医疗8月20日公告，在2021年8月初至2026年7月底的五年里，回青橙通过10份租赁协议向微创医疗旗下共11家子公司收租，累计约13亿元人民币。算下来，回青橙每天有近72万元租金进账。

按照出租总面积约12.64万平方米来计算，可得出合同租金平均为5.5元/平/天上下。但据链家平台，张东路附近的张江日月光报价约3-5元/平/天，并且基本为精装修。回青橙的租金单价要明显高于这一水平。

界面新闻记者以租房者的身份向上海张江中介及相关招商人员了解，上海张江目前商用地租大约在3元/平/天-4元/平/天区间，考虑到企业往往长租，业主可能还愿意给予一定的优惠，即使再加上物业费，基本能控制在3.5元/平/天，显著低于微创医疗房租水平。

而在押金方面，据微创医疗8月20日公告，微创医疗子公司要向回青橙支付的押金相当于1至2年租金。但据界面新闻记者了解，按行业通行标准，上海写字楼押金通常为2-3个月租金；同样以张江地区为例，上市公司张江高科2014年4月19日公告中曾介绍，其体系内关联租赁案例的押金为3个月。

这意味着，回青橙的押金要求远远超过了行业标准，虽然这笔钱会在租期届满时无息退还，但这也意味承租方需要在五年里额外多付回青橙一笔约2.65亿元人民币的无息资金。

这正是微创医疗公告中明确提及租金水平与押金问题的原因所在。

神秘房东

回青橙为何能从“微创系”多家上市公司稳收高于市场水平的房租与押金？

天眼查显示，回青橙目前由椒树远程医学网络科技（上海）有限公司（以下简称花椒树）100%控股，该公司成立于2007年，它的股权结构在2025年后至今为QI CAPITAL CORPORATION持股20%，尽善尽美科学基金会有限公司持股80%。

而“微创系”创始人常兆华曾多次出现在在这些公司的历史股东、历史高管等名单中。

尽善尽美科学基金会与“微创系”高度关联。界面新闻查阅过往资料，据心脉医疗科创板第二轮问询回复，2012年9月7日，常兆华曾将其持有的Shanghai We’Tron Capital Corp股权全部捐赠给尽善尽美基金会，原因则被解释为“常兆华先生积极投身慈善事业等” 。

而QI CAPITAL CORPORATION的背后，是一家英属维尔京群岛（BVI）离岸公司Gao Yang Investment Corporation。界面新闻发现，据微电生理科创板第三轮问询回复，QI CAPITAL CORPORATION的唯一股东为BVI离岸公司Gao Yang Investment Corporation，Gao Yang Investment Corporation由求真务实基金持有，求真务实基金的捐赠来源是与微创医疗无关联的第三方。

微创医疗房东及其背后股权、关联关系。 界面新闻记者黄华制图

据界面新闻记者查询的中国香港公司注册处信息，尽善尽美科学基金会有限公司注册于中国香港，2012年2月由常兆华、杨晓燕、王素梅三人创办，常兆华出任首任董事及主席。

不过，界面新闻记者发现，常兆华近年来已与这个自己创立的基金会逐步切割。

据心脉医疗2019年科创板上市时的法律意见书，常兆华在2015年辞去基金会永久成员身份。另据中国香港公司注册处信息，常兆华到2024年已不再担任董事；杨晓燕也于2025年7月25日辞任董事。

此外，尽善尽美基金会2024年财报提示，尽善尽美基金会并非传统意义上的现金流型慈善机构，其大量资产配置在投资资产上，慈善支出反而占比较小。

需要说明的是，界面新闻记者发现，据中国香港公司注册处信息，求真务实（全称“求真务实基金有限公司”）最初与尽善尽美共用同一个名字——"尽善尽美科学基金会（中国）有限公司"，成立于2016年8月15日，创办者是杨晓燕，首任董事名单里有涂先妮、董云霄。后两者的名字也在“微创系”内高频出现。

而上海望道通生物技术有限公司（下简称：望道通）则更直接的将常兆华与尽善尽美基金会联系了起来。

望道通成立于2020年4月，当年9月至2020年9月这一阶段中，常兆华曾直接持股望道通。如今，据天眼查，望道通由Hopeway corp.limited 100%控股。但实际上，Hopeway corp.limited也曾由常兆华曾100%成立与控制。

界面新闻记者查询中国香港注册公司处发现，Hopeway corp.limited成立于2020年9月1日。常兆华是Hopeway corp.limited当时唯一董事。Hopeway corp.limited的股本总数为1港元。到了2025年，常兆华已不再是Hopeway corp.limited董事。Hopeway corp.limited的董事变成郑琦。公司董事会秘书是ICS GROUP(HK)limited。

微创医疗2020年年报披露，2020年5月及7月，微创医疗全资附属公司微创（上海）医疗科学投资有限公司（下称“微创投资”），分别就望道通投资苏州微创骨科学及微创神通，向望道通提供本金5520.7万元及1.15亿元的有抵押定期贷款，两笔贷款本金合计约1.70亿元，年利率均为5%。

微创医疗在年报中将望道通与公司的关系列为“本公司主席及执行董事常兆华博士全资拥有”。

其中，2020年5月，微创投资向望道通提供本金5520.742万元、年利率5%的贷款，用于望道通增资苏州微创骨科学；2020年7月，微创投资再次向望道通提供1.15亿元贷款，用于望道通增资微创神通。

这两笔贷款后来均被提前偿还。微创医疗2021年年报显示，2021年4月及2021年7月，望道通分别悉数偿还有关投资微创神通及苏州微创骨科学的贷款。截至2021年末，上述贷款余额已经归零。

但望道通所持微创神通股权此后经历了较为复杂的上市重组及转让过程。

从招股书披露的重组路径来看，望道通原先持有的微创神通约12.11%股权在境内层面转让给上海神晶，转让对价为1.15亿元。此后，为反映重组前的股权结构，望道通指定的离岸控股公司Hopeway Corp. Limited获配微创脑科学约12.11%的股份。此后，这部分股份又由Hopeway Corp. Limited全部转让给中国微创投资管理有限公司，该公司为一家于香港注册成立的投资控股公司，并由尽善尽美基金会直接持有99.99%权益。

也就是说，上市公司借钱给常兆华所控制主体来为子公司进行融资，而这部分股份最终流向了尽善尽美基金会。

“微创系”人马隐现

界面新闻记者发现，无论是回青橙和花椒树，或是其背后的尽善尽美基金会和求真务实基金会，它们基本使用同一个人事班子，或者说历史高管的同名程度非常高。而其中不少人则具有明显的“微创系”印记。

据天眼查，回青橙的现任法定代表人是沈雅，2025年7月首次担任董事；监事是罗礼通，他此前已至少两进两出，且两人都是“微创系”熟面孔。2025年，回青橙发生了较大规模的高管更替，常白玉、杨晓燕、杨莉娟三名董事退出。此三人同样有涉足“微创系”。

先关主体核心成员及其关联情况。 界面新闻记者黄华制图

而据张江高科2007年半年报，常白玉曾持有微创医疗（Microport Scientific Corp，港股上市主体）股权，2007年4月，张江高科用422.55万美元，向常白玉购买了70.43万股微创医疗股份。

常白玉为大股东的上海玉华投资管理有限公司（以下简称玉华投资）也曾是回青橙与花椒树的股东，玉华投资还曾参与投资“微创系”旗下公司导向医疗。除此外，常白玉的主要任职在山东高阳建设公司，根据淄博当地官方今年7月一篇宣传报道，常白玉自述自己“于1984年受高阳乡政府委托，牵头组建高阳乡建筑工程公司……2022年彻底退出企业经营管理岗位”。

值得一提的是，常兆华是山东淄博人，花椒正是当地特产之一。

杨晓燕和杨莉娟二人则与尽善尽美基金会深度绑定。据心脉医疗2019年科创板上市时的法律意见书，两人当时都是尽善尽美基金会的永久成员，且位列执行委员会，常兆华本人也曾是永久成员，但在2015年4月辞去了这一职位。

再看花椒树团队。据天眼查，花椒树的历史人员名单中，同样出现了杨晓燕、杨莉娟、常白玉、罗礼通，另有涂先妮等人，涂先妮还曾任花椒树法定代表人，罗礼通担任过监事。涂先妮、罗礼通，也同样出现在尽善尽美基金会永久成员的名单里。

而在求真务实中，其首任董事董云霄是心脉医疗员工持股平台的管理者。据心脉医疗2019年7月招股书，心脉医疗起步时，启动资金只有4500万元，微创医疗向内部员工和股东募资，共同成立了虹皓投资作为持股平台，来给心脉医疗前身心脉有限增资，而董云霄就是虹皓投资的执行事务合伙人。

前文已经提及，求真务实首任董事涂先妮曾任花椒树法定代表人，还曾是拥有投票权的尽善尽美基金会永久成员。并且，涂先妮还是花椒树另一子公司上海常隆生命医学科技有限公司（以下简称上海常隆）的法定代表人。

隐秘运作

上海常隆则长期深度参与了“微创系”多个子公司的融资与员工持股安排。

界面新闻记者梳理公开资料及相关招股书发现，上海常隆曾参与微创心通、微创脑科学、微创机器人等多家“微创系”公司的早期股权安排，一种是通过员工持股平台间接持股，如微创心通、微创脑科学；另一种则是直接投资并参与员工持股安排，如微创机器人。

(上海常隆参与微创心通情况。 界面新闻记者李科文制图

在微创心通案例中，该公司成立于2015年5月，同年11月上海琛雪投资管理中心（有限合伙）（以下简称“琛雪投资”）成立。招股书披露，琛雪投资是为微创医疗集团中获得上海微创心通股权作为激励的员工和前员工设立的股权平台。

上海常隆并未直接持有微创心通股份。据天眼查，上海常隆自琛雪投资成立时即担任其普通合伙人（GP），并持有琛雪投资27.1049%的权益。2017年9月，微创医疗发布的公告也明确披露，琛雪投资的普通合伙人为上海常隆。

2016年2月，琛雪投资通过增资成为微创心通股东，增资完成后持股15%。此后起持股不断被稀释或转让。2019年时CardioFlow HK收购微创医疗及琛雪投资分别持有的微创心通约64.72%和7.61%股权，琛雪投资由此退出对境内经营主体上海微创心通的直接持股。

同年7月，微创心通境外上市主体向琛雪投资指定的三个实体配发合计666.19万股普通股，三个实体被称为“琛雪股权平台”，其实益拥有人为琛雪投资合伙人或琛雪投资合伙人的间接股东。

上海常隆参与微创脑科学情况 界面新闻记者李科文制图

与微创心通类似，上海常隆同样是通过员工持股平台上海鹤年投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鹤年”）间接参与微创脑科学。

微创脑科学境外主体于2020年9月30日在开曼群岛注册成立作为微创脑科学集团的控股公司及上市主体。微创神通医疗科技（上海）有限公司成立于2012年5月16日，是微创脑科学集团在中国境内的主要经营附属公司。招股书称，微创脑科学集团藉微创神通开展主要业务经营。

界面新闻记者梳理招股书发现，2015年10月上海鹤年成立。招股书披露，上海常隆为上海鹤年的有限合伙人之一。此后，上海鹤年通过增资成为微创神通股东，因此上海常隆通过参与上海鹤年，间接参与了微创神通的早期股权安排。

2015年11月，上海鹤年通过增资成为微创神通股东，持股17%，微创投资持有其余83%股权；2020年7月，望道通和上海良弘通过增资进入微创神通。增资完成后，上海鹤年持股比例由17%降至约14.32%。

此后，为筹备上市，微创脑科学实施重组。为反映重组前微创神通的股权结构，微创脑科学向原股东各自指定的离岸控股公司配发及发行股份。其中，上海鹤年指定的离岸控股公司包括Stride and Strive Limited、Miracle Medical Limited、HNMP Global Limited、HNNT Global Limited及HNA Global Limited等，上述主体由此成为微创脑科学股东。

上海常隆参与微创机器人情况 界面新闻记者李科文制图

微创机器人则是上海常隆直接参与微创系创新医疗器械项目投资的案例之一。上海常隆既直接持有微创机器人股权，也曾担任其员工持股平台上海擎赫的普通合伙人。

界面新闻记者梳理招股书发现，2018年12月，上海常隆与上海擎赫共同增资微创机器人，分别出资6076万元和5924万元。增资完成后，截至2019年1月，上海常隆持股10.13%，上海擎赫持股9.87%。

其中，上海擎赫为微创机器人员工持股平台，上海常隆当时担任其普通合伙人，直至2020年8月不再担任。

2020年6月，上海擎赫向上海常隆转让微创机器人0.08%股权。此后，随着微创机器人进入上市前融资阶段，上海常隆开始向外部投资者转让所持股份，截至2021年3月，其持股比例已降至4.76%，上海擎赫持股2.74%。2021年11月，微创机器人在港交所上市。上市前招股书显示，上海常隆所持4.76%股份将在全球发售完成后转换为H股并上市。

界面新闻记者还发现，据天眼查，回青橙、花椒树、上海常隆、望道通的工商信息中留的是同一个电话，而在该号码被拨出后，会显示“欢迎致电上海导向医疗系统有限公司”，而这也是一家“微创系”孵化的公司，微创医疗全资子公司微创投资控股有限公司对其持股7.27%。

而对于上述种种关联关系，界面新闻记者向回青橙、花椒树、上海常隆与望道通致电并发送了采访邮件。截至发稿时，未能获得回复。

不难发现，无论是从股权结构、具体人员与业务运营，房东回青橙及其背后一系列关联主体均与“微创系”存在明显的历史往来，甚至能够参与早期股权融资甚至是员工持股计划，其背后实控人身份也将是决定这些争议房租定价是否公允、是否存在利益输送的关键因素。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌向界面新闻表示，就目前多方表面股权结构来看，暂时达不到直接认定双方存在关联关系的标准。不过，关联人士以及关联交易的认定，不能仅看其当前股权结构，还需结合历史沿革与实质控制关系综合判断。即使一个主体的持股比例没有达到明确标准，但如果实际上能够影响董事会、管理层以及公司的日常运营，就仍可能具有实际控制力。这种影响不一定体现在股权上，也可能体现在人事安排、董事或管理人员提名，对重大事项和日常经营决策的实际影响，股东之间存在协议控制，或者相关人员在投票、决策前事实上需要征求某个人的意见等。

因此王智斌认为，如果能够取得其他证据证明存在实质控制，仍可能被认定存在关联关系。这类“实质影响”通常很难设置一个可以直接量化的标准，需要结合具体证据判断。而如果经穿透认定回青橙在2021年房租签约时已属关联方，则当时未按关联交易规则履行公告、通函及独立股东批准程序，已构成程序违规。此外，即使最后相关主体不构成法律意义上的关联方，交易双方如果存在特殊背景，而具体交易本身又存在利益输送等问题，并且能够取得相应证据，也可能成为另一个法律评价方向。