分公司的权限,在公司章程里怎么约定,才能避免总公司担责?

分公司的权限,在公司章程里怎么约定,才能避免总公司担责?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

一、核心裁判规则

分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，这是2024年新《公司法》第十三条的法定规则，不能通过章程完全排除。但总公司完全可以通过章程对分公司权限进行精细化设计，构建"章程限权+公示对抗+内部管控"的三位一体防线，有效隔离分公司的越权行为对总公司的不利后果。核心裁判规则有三：第一，新《公司法》第十三条明确规定"分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担"，这意味着分公司在经营范围内的经营活动产生的债务，总公司依法承担连带责任，该规定属于强制性规范，章程不得以"分公司独立经营"为由对抗外部债权人。第二，公司章程可以对分公司的经营范围、签约权限、金额限额等事项作出内部限制，但该限制未经公示不得对抗善意第三人。若总公司能证明合同相对方在签约时明知或应知分公司超越权限，则该越权行为对总公司不发生效力。第三，防范总公司担责的关键在于"章程明确授权+工商登记公示+印章合同管理+相对方审查义务"四道防线缺一不可，仅靠章程内部约定而不对外公示，在司法实践中很难获得法院支持。

二、核心实务拆解

（一）分公司的法律地位与总公司担责的根源

新《公司法》第十三条确立了分公司制度的基本框架：公司可以设立分公司，分公司应当向公司登记机关申请登记并领取营业执照，但分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。这一规定的核心逻辑在于，分公司只是总公司的分支机构，没有独立的法人财产，不具备独立承担民事责任的能力，因此其经营活动的法律后果最终由总公司承担。

实践中，总公司担责的风险主要来源于三个方面：一是分公司超越章程授权的经营范围对外签约；二是分公司负责人以总公司名义对外提供担保或大额借款；三是总公司对分公司的印章、合同、财务缺乏有效管控，导致分公司"擅自行动"。一旦上述情形发生，外部相对方基于对分公司营业执照的信赖，主张总公司承担合同责任，法院通常会支持该诉求。

（二）章程对分公司权限的五大设计工具

1、明确分公司的经营范围与业务边界

章程应逐项列明各分公司的具体经营范围，而非笼统约定"从事总公司经营范围内的业务"。例如，约定"A分公司仅从事华东地区的产品销售与售后服务，无权签订工程承包合同、对外担保合同或单笔金额超过50万元的采购合同"。经营范围越明确，后续主张相对方"非善意"的举证基础越扎实。

2、设定分公司的签约权限与金额限额

章程应分层设定分公司的签约审批权限。例如，约定分公司负责人可独立审批单笔金额在50万元以下的合同，50万元以上200万元以下的合同须经总公司分管副总书面批准，200万元以上的合同须经总公司法定代表人书面批准。超出权限的签约行为，章程应明确约定"未经总公司书面追认的，对总公司不发生效力"。

3、约定分公司负责人的任免与权限撤销程序

章程应明确分公司负责人的任免由总公司董事会或法定代表人决定，并约定权限撤销的程序——总公司决定撤销分公司负责人权限的，应以书面形式通知该负责人并公告，自公告之日起对善意第三人发生效力。这一程序设计的意义在于，当分公司负责人被撤换后，若其仍以总公司名义对外签约，总公司可主张相对方应当知悉权限变动（因已公告），从而不承担责任。

4、印章管理与合同签署的分离机制

章程应授权总公司制定分公司印章管理办法，明确分公司印章的种类（如合同专用章、财务专用章、公章）、使用范围、保管责任人。约定分公司合同专用章仅可用于日常经营范围内的普通合同，涉及担保、借款、资产处置等重大事项的，必须使用总公司公章并经法定代表人签字。印章保管人应独立于分公司负责人，由总公司直接委派。

5、要求交易相对方审查总公司授权文件

章程应约定，分公司在签订超出日常经营范围的合同时，必须向相对方出示总公司出具的书面授权委托书，载明授权事项、权限范围和有效期限。同时，章程可要求总公司在对外公示平台（如公司官网、国家企业信用信息公示系统）同步公示各分公司的权限清单，要求相对方在签约前予以查阅。若相对方拒绝查阅或未查阅已公示的权限清单，可被认定为非善意，从而阻断总公司的责任承担。

（三）章程限制的对外效力：善意第三人的认定标准

章程对分公司权限的限制，并非写入即生效。司法实践中，法院判断总公司是否应对分公司越权行为承担责任时，核心审查相对方是否构成"善意"。

善意相对人的认定通常需满足以下条件：一是相对方在签约时不知且不应知分公司超越权限；二是相对方已对分公司的营业执照、授权文件进行了合理审查；三是对话方有合理理由相信分公司负责人有权代表总公司。若总公司的章程限制已在工商登记中公示，且相对方具备专业商事主体身份（如银行、证券公司），法院对其"善意"的认定标准将更为严格。

反之，若相对方明知分公司无权签约仍与其交易，或未尽到基本的审查义务（如未查看授权委托书、未核实经营范围），法院可能认定其不构成善意相对人，从而判决越权行为对总公司不发生效力。

（四）章程设计的三大常见陷阱

1、章程对分公司权限只字不提

许多公司的章程直接套用工商模板，对分公司的设立、权限、管理仅一句话带过。一旦发生分公司越权签约事件，总公司难以主张相对方"非善意"，因为章程本身未对分公司权限作出任何限制公示。

2、工商登记与章程约定不一致

公司章程约定了分公司签约限额，但工商登记备案的经营范围仍为"全面经营"，未作任何限制。此时法院通常以工商登记的公示内容为准判断相对方的善意与否，章程的内部限制难以产生对抗效力。

3、重设立轻管理

许多公司在设立分公司时设计了完善的章程条款，但后续对分公司的印章、合同、财务放任自流，分公司负责人"一人说了算"。法院在审理时会综合考虑总公司的实际管理状况，若总公司长期放任分公司自主经营，可能被认定构成"表见代理"，即使章程有限制也难以免责。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，分公司越权行为导致总公司担责，本质上是总公司对分支机构"重设立、轻管控"的公司治理顽疾。许多企业在扩张过程中，为了快速抢占市场，在各地设立分公司后放任自流，分公司负责人以总公司名义四处签约、担保、借款，最终"火烧连营"让总公司承担巨额债务。正如唐青林律师在其《公司章程陷阱及72个典型条款指引》一书中所总结的实务规则，基于大量因分公司越权经营引发的总公司债务纠纷案件，分公司权限条款是公司章程中最容易被忽视、却最可能在企业扩张期让总公司"牵一发而动全身"的条款之一。设计分公司权限条款的核心在于"章程明确授权、工商公示对抗、印章合同管控、相对方审查义务"，四道防线层层递进，缺一不可。

三、典型案例

A公司是一家注册资本为5000万元的机械制造企业，在全国设有8家分公司。公司章程仅载明"公司可设立分公司，分公司在总公司授权范围内开展业务"，未对分公司的经营范围、签约权限、金额限额等作出具体约定。A公司各分公司的营业执照上登记的经营范围均为"从事总公司经营范围内的全部业务"。

张某系A公司设立的南京分公司负责人，持有分公司公章和合同专用章。2023年3月，张某以南京分公司名义，与B公司签订了一份金额为300万元的设备采购合同，约定由B公司向南京分公司供应原材料。合同签订后，B公司依约发货，但南京分公司收货后迟迟不付款。B公司多次催要无果，遂以分公司无力清偿为由，将A公司诉至法院，要求A公司对300万元货款承担清偿责任。

A公司辩称，公司章程及内部管理制度明确规定，分公司单笔采购合同金额超过50万元的，须经总公司法定代表人书面批准，张某无权单独签订300万元的采购合同。但A公司未能提供证据证明B公司在签约时已知或应知该权限限制。

法院审理认为：第一，根据新《公司法》第十三条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。南京分公司作为A公司的分支机构，其对外签订采购合同产生的债务，依法应由A公司承担。第二，A公司章程对分公司签约权限的内部限制，未经工商登记公示，B公司作为外部交易相对方，无义务查阅A公司章程的内部约定。A公司未能举证证明B公司在签约时明知或应知张某超越权限，故B公司构成善意相对人。第三，张某持有分公司公章和合同专用章与B公司签约，B公司有合理理由相信张某有权代表A公司签订合同，构成表见代理。法院最终判决A公司对南京分公司与B公司签订的300万元采购合同承担清偿责任。

分公司不是独立法人，分公司签的字、盖的章，法律上就是总公司的字和章。从章程明确授权范围，到工商登记公示，再到印章合同管理和相对方审查义务，每一道防线都需要精准设计。与其等分公司"闯祸"后花大价钱打官司，不如在公司设立分公司前就把权限条款写进章程。如您在公司章程设计、分公司管理或总公司责任隔离方面遇到疑难问题，欢迎与我们联系，获取专业的法律支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。