项目居间费被质疑是回扣，企业该先核对服务还是收款人身份？

项目拿下来了，介绍人按约收了服务费，合同和发票也都齐全。几个月后，采购方内部调查，发现介绍人与采购人员存在关联，企业这才开始担心：“钱是按合同付的，怎么还会被质疑是回扣？”

我更建议把两个问题同时查清：对方实际提供了什么服务，这笔利益最终给了谁。只查服务，可能漏掉职务和利益关系；只看收款人认识谁，又可能把正常商业介绍过早定性。

以下使用假设场景，不对应具体客户或者已办理案件。

介绍成功，不能替代对服务过程的核对

假设甲公司向乙咨询公司支付一笔项目介绍费。乙确实安排过见面，也转发过需求资料。但仅有这些事实，还需要继续核对约定的服务范围、具体参与人员、形成时间，以及费用的计算依据。

可以把合同中“信息提供”“商务协调”“技术支持”等概括表述拆开：提供了哪条信息，协调了哪次会议，解决了哪个具体问题，有没有同时期邮件、会议记录或工作成果能够对应。

中介服务不一定都会形成一份厚报告，不能只因没有报告就断言服务虚假。反过来，后来制作了一套精美材料，也不能代替实际发生的工作。应当关注材料形成时间、发送对象，以及与项目进展是否吻合。

还要看看服务约定出现在什么时候。项目已经确定后才签署一份笼统协议，与项目前期明确约定介绍服务，可能需要不同的解释。签约晚并不自动证明违法，但应当如实记录，不能倒签日期来填补疑点。

收款公司正常经营，也要看背后的利益关系

如果乙的股东是采购经理的亲属，这是一条需要核实的关联线索，不是可以直接下结论的证据。应继续查明：谁实际控制乙，谁与甲谈费用，谁决定乙的收款安排，采购经理是否实际获得利益或影响交易。

采购经理在项目中能做什么，也很关键。参与供应商选择、掌握报价、决定验收与付款，与仅负责传递公开资料，不能不加区分地放在一起判断。

现行反不正当竞争法第八条涉及的对象，不仅包括交易相对方工作人员，也包括受托办理相关事务，以及利用职权或影响力影响交易的单位、个人。审查不能只停在“他不是采购方员工，所以没问题”。

有些安排还涉及付款人之外的利益。例如服务费进入乙后，部分款项用于承担采购人员的私人支出。如果存在这样的线索，应当核实对应关系、实际受益人和各方知情情况；仅凭两笔金额相近的转账，也不宜跳过中间事实直接认定利益输送。

材料应从企业依法掌握的账户、合同和业务记录入手。需要调取他人银行记录等资料的，应评估相应法定程序，不要通过非法渠道购买个人信息。

有发票、已入账，回答不了所有问题

法律允许以明示方式向中间人支付佣金，并要求相关收支如实入账。这意味着正常佣金有其制度空间，但不是“开发票加记账”就能够让任何支付变得合法。

发票可以帮助核对开票主体、金额和记载项目；会计记录可以反映企业如何记载支出。它们仍需与实际服务、支付目的和利益流向对应。把用于影响采购决定的利益写成咨询费，不会因为名称变化就当然改变性质。

同样，服务费高于预期，可以成为核查计费依据和工作价值的理由，却不能只凭费率高低判断是否构成贿赂。交易金额、服务内容、风险承担与约定方式都应放回当时背景审查。

如果既有真实服务，也存在额外利益安排，更要分别列明事实和金额。不能用一部分真实工作掩盖另一部分支付，也不能在尚未核实前把全部服务费一概认定为违法所得。

内部审批通过，个人与公司的责任仍要分开

老板签过字、财务付过钱，分别能够证明什么，应结合审批时实际提交的信息判断。审批人看到的是正常介绍服务，还是明知款项另有用途；付款执行人员是否参与设计安排，都需要证据说明。

因此，核查应保留原始申请、附件、批示、沟通和付款指令。不能简单把责任全部推给某个签字人，也不能只因经过公司流程，就认为相关个人不可能承担责任。

涉及刑事评价时，还要审查主体身份、职务便利、谋利内容、主观认识和数额等法定条件。刑法第一百六十三条、第一百六十四条涉及非国家工作人员受贿与对非国家工作人员行贿，但不能把收款一方和付款一方的构成条件混用。涉及国家工作人员的，应另行核对相应规定。

此外，2026年5月起施行的贪污贿赂司法解释（二）已调整相关定罪量刑标准的适用规则。网上旧文章中的金额说法，不能直接拿来判断眼前交易。具体案件还要核对行为时间及法律适用，不能靠一个数字决定是否需要认真处理。

发现疑点后，先形成可以核查的事实清单

企业可以把现有材料整理为四部分：服务约定与实际过程，参与人员及权限，款项支付与已知流向，审批时各方掌握的信息。每一项区分已经证实的事实、他人陈述和待查线索。

对尚未支付的争议费用，应结合合同义务和具体风险及时评估下一步，不能在事实不清时机械继续付款，也不要把“正在核查”直接当作可以永久拒付所有费用的依据。

对已经支付的款项，不要急着让相关人员补一份统一说明，更不能删除聊天、改动凭证或者事后虚构服务。必要的补充陈述应写明现在形成的时间、陈述人和依据，并与当时记录分别保存。

如果已经收到调查要求，应核对调查主体、所需材料和期限，依法如实配合。是否涉及合同效力、费用返还、行政责任或刑事责任，可以分别评估，不宜用一份内部说明替代所有程序中的事实审查。

一笔居间费能否说清，关键不只是有没有合同，而是能否把服务、权限和利益放到同一条事实线上。服务做过什么，谁能够影响交易，钱最终让谁受益，这些问题查得越具体，后续判断才越有依据。

林佳楠律师，天津和然律师事务所高级合伙人律师，持续关注复杂商事争议及企业经营中的刑民交叉问题。