李营营律师分享：商业秘密案件中，法律保护的客户是什么？

李营营律师分享：商业秘密案件中，法律保护的客户是什么？

长期交易只是事实基础，形成非公开的需求、价格与交易习惯才是保护关键

阅读提示：

不少企业认为，只要与某客户多次交易、合作时间较长，该客户就自动成为自己的商业秘密；一旦离职员工或者竞争者与该客户交易，便构成“挖客户”侵权。这种理解混淆了客户、客户关系和客户信息。客户有权自由选择交易对象，任何企业都不能把客户本身据为专属资源。商业秘密制度能够保护的，是经营者在交易过程中形成并合法控制的非公开信息，例如客户的采购周期、型号需求、价格承受范围、付款习惯、决策流程和特殊服务要求。本文结合最高人民法院审理的石脉公司诉创民公司侵害经营秘密案，分析长期稳定交易关系的证明标准及客户深度信息的识别方法。

裁判要旨：

权利人与客户存在长期、重复交易，只能证明双方具有业务往来，不能替代客户信息的秘密性审查。权利人应当进一步证明，在持续交易中形成了区别于公开资料和一般合同条款的特殊信息，包括特定采购需求、价格区间、交易习惯、结算安排、技术标准、决策偏好等，并证明该信息具有商业价值且受到相应保密管理。若提交的仅是短期内签署的若干格式合同，内容只有产品名称、数量和交易价格等一般条款，不能说明形成了非公开、稳定的交易规律，相关客户信息通常不构成商业秘密。

案情简介：

1. 石家庄石脉阀门制造有限公司（以下简称“石脉公司”）成立于2011年11月3日，经营范围包括阀门的生产、维修和销售。公司股东包括李胜、雷钧、王国平、朱中六等。

2. 2011年8月10日，相关人员签订《保密协议》，约定公司销售业务信息，包括客户名单及需求、产品技术要求和价格等属于公司机密，未经董事会批准不得对外披露。

3. 河北创民科技有限公司（以下简称“创民公司”）成立于2018年1月23日，朱中六为股东及实际控制人。创民公司与石脉公司均从事阀门生产、维修和销售，注册地址亦位于同一院落。

4. 2017年至2018年期间，石脉公司与云南铭超科技有限公司、铜陵市富鑫钢铁有限公司发生多笔交易，部分款项由朱中六经手收取。

5. 石脉公司主张，朱中六在代表公司接洽客户期间，利用职务便利将客户信息披露给创民公司，并通过抬高石脉公司报价、再以创民公司名义低价竞标的方式获取交易机会。

6. 2020年3月，石脉公司向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求判令创民公司、朱中六停止侵害并赔偿损失。

7. 石脉公司提交与两家客户签订的合同以及25份《工矿产品订货（买卖）合同》等材料，用以证明其存在固定客户和长期交易关系。

8. 2020年7月3日，石家庄市中级人民法院认为石脉公司主张的客户信息不构成商业秘密，判决驳回全部诉讼请求。石脉公司不服，向最高人民法院提起上诉。

9. 2021年1月18日，最高人民法院作出二审判决，认定石脉公司未能证明涉案客户信息具备秘密性，判决驳回上诉、维持原判。

案件争议焦点：

石脉公司主张的云南铭超科技有限公司、铜陵市富鑫钢铁有限公司等客户信息，是否已经在交易中形成区别于公开信息和一般合同内容的特殊需求、价格范围及交易习惯，从而构成受反不正当竞争法保护的经营秘密。

最高法院裁判要点：

一、只有符合商业秘密法定要件的具体客户信息才能获得保护。

最高人民法院指出，商业秘密应当满足不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的条件。客户名称、注册地址、公开联系方式等基础信息往往能够从工商登记、网站、行业名录和公开招投标资料中获得；真正可能构成经营秘密的，是经营者通过长期接触、磋商和履约形成的交易习惯、意向和内容等深度信息。判断对象不是客户主体，也不是抽象的客户关系，而是权利人在诉讼中明确主张的具体信息集合。

二、与两家客户签订的六份合同不足以证明形成长期稳定的特殊交易信息。

石脉公司提交的四份云南铭超科技有限公司合同，签订时间集中于2017年4月至12月；与铜陵市富鑫钢铁有限公司的两份合同分别签订于2017年4月和11月。最高人民法院认为，该等交易在时间跨度、交易频率和持续性上难谓长期稳定。更重要的是，合同为格式文本，主要记载产品名称、数量、价格等一般条款，不能反映客户具有稳定的特殊需求、可预测的价格接受区间、固定付款安排或者不同于普通买卖的履约习惯。

三、另外25份买卖合同只能证明曾经交易，不能证明存在深度客户信息。

石脉公司在原审中未提交25份合同原件。即便认可真实性，这些合同也只能证明公司曾与相关主体发生买卖关系，仍无法证明合同背后形成了不为公众所知悉的特殊信息。多份合同数量的累加不能替代对信息内容的说明；权利人必须把不同客户、不同交易所体现的稳定规律提炼并通过原始证据予以证明。

四、客户信息不具备秘密性后，无需继续审查被告是否实施侵权。

商业秘密成立是侵权判断的前提。石脉公司未能证明其主张的客户信息区别于公知信息，因而无论创民公司客户是否与其重合、朱中六是否利用职务便利争取交易，均不足以在商业秘密请求权基础上认定侵权。原审法院驳回诉讼请求的结果并无不当。

案例来源：

《石家庄石脉阀门制造有限公司、河北创民科技有限公司侵害经营秘密纠纷二审民事判决书》，案号：（2020）最高法知民终1695号。

李营营律师分享商业秘密诉讼实战指南：

第一，现行司法解释已明确否定“长期交易即商业秘密”的简单推论。

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二条规定，当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。这一规则表明，长期稳定交易关系最多是深度信息形成的背景事实。权利人仍须证明具体信息满足秘密性、商业价值和保密性，不能把客户忠诚度、历史合作或者市场份额直接转化为排他权利。

第二，“长期”没有统一年限，应结合行业周期、交易频率和项目性质判断。

快消品、外贸零售可能在一年内发生多次订单，重型设备、工程项目则可能数年才完成一次采购。判断长期性不宜机械设定两年、三年标准，而应观察双方合作是否跨越合理业务周期，是否经历多次独立磋商和履约，需求和价格信息是否持续更新。一次大型项目即使金额高、周期长，也未必形成可重复利用的稳定交易规律；短期内多次机械重复订单，也可能只是临时需求。

第三，“稳定”不等于合同数量多，而是能够识别客户相对持续的交易模式。

稳定性可以体现为固定采购品类、周期性备件需求、相对确定的预算和价格区间、惯常付款方式、交付窗口、验收规则、决策人员和沟通路径。权利人应证明这些规律在多个交易中持续出现，并能帮助后续报价和成交。若每份合同的产品、价格和条件均随机变化，或者完全按照公开招标规则形成，即使合同数量较多，也未必存在可保护的稳定信息。

第四，基础信息与深度信息应当分层识别，不能机械理解为每一字段都必须齐全。

现行司法解释列举客户名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息，旨在说明客户信息可能包含的范围，并非要求每一客户必须同时具备全部字段。判断关键在于信息组合能否区别于公开资料并形成竞争优势。例如客户名称公开，但与未公开的联系人决策权限、设备型号、采购周期和价格承受能力组合后，整体仍可能具有秘密性。权利人应避免仅提交基础信息，也不必为了形式完整虚构无关字段。

第五，格式合同通常证明力有限，深度信息需要依靠履行过程材料呈现。

标准买卖合同主要证明交易成立、标的和价款，不一定记录客户为何购买、价格如何形成、谁有决策权以及有哪些特殊要求。企业应同步保存询价邮件、报价版本、谈判纪要、技术确认、订单变更、验收反馈、付款记录、售后工单和客户画像。通过多次交易材料对照，才能证明需求、价格和履约习惯具有稳定性，并说明相关信息不是公开合同条款的简单汇总。

第六，客户价格信息是否秘密，应区分单次成交价与可复用的定价规律。

某份合同中的历史价格可能因市场、成本、数量和交付条件变化而迅速失效。单次价格并不当然构成商业秘密。更有价值的通常是客户折扣权限、目标价区间、价格敏感点、议价顺序、对运费税费的承担习惯以及不同采购量对应的价格规则。权利人应说明这些信息能够如何提高中标或成交概率，并证明在被诉行为发生时仍具有时效性。

第七，公开招标客户仍可能存在深度信息，但保护边界更窄。

招标公告、资格条件、技术规格和中标结果通常公开，不能作为秘密垄断。企业在投标和履约中可能形成客户未公开的内部需求、预算变动、设备运行状态、项目推进节奏和真实决策偏好，但必须证明其合法取得、未向公众公开并受到保密管理。如果有关信息来源于违规打探、串标或其他不正当行为，权利人也难以据此主张合法商业秘密利益。

第八，保密协议需要指向具体客户深度信息，笼统条款证明力有限。

石脉公司虽签订保密协议，列举客户名单、需求、价格等信息，但商业秘密保护仍先取决于具体信息是否存在并具备秘密性。企业应在制度中分类界定客户基础信息与深度信息，结合CRM权限、导出审批、保密标识、日志和离职交接，使接触人员能够识别哪些信息应当保密。仅约定“公司一切资料均保密”，无法把公开信息变成商业秘密。

第九，原告应先完成秘密点举证，再讨论“挖客户”行为。

商业秘密诉讼通常依次审查：权利人主张的信息是否明确并构成商业秘密；被告使用的信息是否相同或实质相同；被告是否采取不正当手段。若第一步失败，法院没有必要继续判断客户重合、低价竞争或获利情况。诉前应以每一客户为单位制作秘密点表，列明基础信息、深度信息、载体、形成时间、保密措施和商业价值，避免把大量精力放在证明被告抢客户，却忽略权利基础。

第十，被告仍可能承担其他责任，商业秘密不成立不等于行为当然正当。

如果股东、高管利用职务控制恶意抬高原公司报价、截留商业机会、转移订单，可能涉及忠实义务、公司利益损害、合同违约或其他不正当竞争问题。原告选择商业秘密请求权失败，并不必然否定其他责任成立的可能。律师应根据人员身份、行为发生时间、公司章程和证据情况，分别评估公司法、劳动合同、委托代理和一般竞争秩序等请求权基础。

第十一，个人信赖抗辩与长期稳定交易关系应分别审查。

客户可能长期与企业交易，却主要信赖具体销售人员的专业能力和服务。员工离职后若能够证明客户主动、自愿选择与其本人或新单位交易，且没有以不正当手段获取原单位商业秘密，个人信赖抗辩可能成立。反之，员工使用非公开需求和价格信息精准招揽，即使客户愿意转单，也不能当然免责。长期交易证明企业与客户的关系，个人信赖则解释客户为何选择，二者不能相互替代。

第十二，企业应建立动态客户档案，而不是诉讼时临时拼接合同。

有效客户档案应记录线索来源、联系人及权限、历史询报价、产品和技术需求、价格与付款规律、交付验收、投诉反馈和下一采购周期，并设置更新时间和信息责任人。系统应保留访问、修改和导出日志，离职时及时回收权限。动态管理既能提升经营效率，也能在争议发生时证明信息形成过程、时效价值和保密状态，远比事后集中提交格式合同更有证明力。

结语：

“保持长期稳定交易关系的特定客户”不是一个可以直接据为商业秘密的客户标签，而是判断客户深度信息是否形成的重要事实背景。企业只有证明在持续交易中沉淀了非公开、可复用并具有竞争价值的需求、价格和交易习惯，并对这些信息实施了相应管理，才能获得商业秘密保护。本案提醒权利人：诉讼不应只证明“我们交易过很多次”，而应回答“长期交易究竟形成了什么特殊信息”；这才是客户信息案件胜败的真正分界线。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，专业培训委员会副主任，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。

• 李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。
• 2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某省高级人民法院知识产权保护白皮书。
• 2024年，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。
• 2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级
• 人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系