矿业公司股权转让：事后内部决议不能对外免责，账外债务风险怎么扛？

导读：矿山股权收购中非常常见的三类坑：个人签字收购矿山股权，出事拿事后出具的公司内部决议，主张自己只是代理人不承担付款；收购后爆出大量账外旧债，把采矿权搞到被司法拍卖；目标矿山还存在对外采矿权承包，收购方以为全部矿区都归自己。
本案是最高法矿业股权转让再审标杆裁定，厘清签约主体责任、事后内部决议对外无效、债务兜底条款效力、另案生效判决对收购范围的约束力四大实务要点，做矿山股权并购务必细读。

一、案件基本案情

刘某某、张某某、高某作为转让方，与李某某签署《丰宁集成矿业有限责任公司全部股权及所属采矿权、土地使用权、所有资产转让协议》以及两份补充协议，收购丰宁集成矿业有限责任公司（集成矿业）全部股权。工商登记显示70% 股权直接登记至李某某个人名下。

交易背景：集成矿业名下持有采矿权，但该公司还存在对外采矿权承包合同，将部分矿区交由案外人丛某某承包经营，另案生效判决已经确认该部分矿区的采矿经营管理权归属于丛某某。

交易过程中双方出具审计、评估报告，显示截至股权移交前，公司负债7606.05 万元。后续签署补充协议专门约定：乙方（李某某）偿还企业债务以1 亿元为基数，甲方确认，多不退、少不补；同时转让协议明确，股权转让生效后，受让方承担转让前全部债权债务、承包合作相关责任。

收购完成之后，集成矿业爆出大量股权转让之前就已经形成的账外债务，接连陷入诉讼执行，最终集成矿业名下唯一采矿权被司法拍卖处置。

李某某拒绝支付剩余股权转让款，刘某等人起诉索要转让价款。
诉讼中李某某提出三点核心抗辩：

1.我只是香港众焱天成矿业投资有限公司的代理人，是代公司签约、代持股权；提交原审判决之后才出具的公司董事会决议，证明签约行为属于公司职务行为，个人不应承担付款义务；

2.转让方故意隐瞒巨额账外债务，大量旧债不在审计报告之内，直接导致采矿权被拍卖，转让方构成恶意违约；

3.案外人丛某某的矿区承包合同应当由转让方自费解除，该矿区应当属于本次股权转让资产范围，转让方没有履行解除义务构成违约。

一、二审法院判决李某某承担股权转让款给付义务。李某某不服，向最高人民法院申请再审。

最高法再审审查结果

最高法裁定：驳回李某某的再审申请。

二、本案三大核心裁判规则

规则1：事后形成的公司内部董事会决议，不能推翻个人对外签约的合同责任

实务误区：个人出面签股权转让协议，股权登记在个人名下；出事之后补一份公司董事会决议，证明自己只是代表公司，个人不用掏钱。

最高法明确两层裁判逻辑：

1.案涉转让协议、补充协议，签约主体是李某某个人，股权工商登记至李晓良个人名下。

2.这份证明“代理签约” 的董事会决议，是原审判决作出之后才新形成的证据，并非签约当时产生；并且董事会决议属于香港公司内部管理文件，内部约定不能对抗外部交易相对人。
不能仅凭事后内部文件，免除个人对外签署合同的付款义务。

实务提示：如果真实属于公司收购，签约时就应当以公司名义签署，股权直接登记在公司名下；不要用个人名义签字，后续再拿内部文件试图脱身。

规则2：股权转让协议明确 “债务兜底、多不退少不补”，收购方应当自行承担账外旧债商业风险

实务误区：有审计评估报告，出现报告没有记载的账外旧债，一律视为转让方隐瞒、由转让方承担全部后果。

本案关键合同条款：在已经出具审计报告，确认负债7606.05 万元的前提下，双方仍然在补充协议专门约定，受让方偿还债务以 1 亿元为基数，多不退、少不补。

最高法解读：该条款恰恰就是双方为了解决审计报告可能遗漏零散、账外债务而专门设置的风险兜底约定。
李晓良作为商事主体，应当预见收购矿山股权的商业风险；协议明确受让方承担转让之前全部债权债务。因未清偿旧债导致采矿权被拍卖，该后果由受让方自行承担，不能归责于转让方。

⚠️注意：不是所有账外债务都全部由收购方买单；前提是合同已经明确作出兜底式风险承担约定。没有此类特殊约定，隐瞒重大债务仍然可以向转让方追责。

规则3：另案生效判决已经确认部分矿区属于第三方承包经营权，后续签署补充协议，视为收购方明知并接受该事实

实务误区：我收购的是公司100% 股权，那么公司名下所有矿区自然全部归我，之前的对外承包都应当由卖方清理完毕。

本案中，丛某某采矿权承包纠纷已经作出生效判决，确认该部分矿区采矿经营管理权归丛某某。在该判决生效之后，李某某仍然继续和转让方签署补充协议，继续推进股权转让履行。
最高法认为，该行为证明李某某明知这份生效判决的内容，认可该部分矿区不在本次转让交付范围，不能事后再主张转让方负有自费解除承包合同的义务。

实务提示：收购矿业股权，务必检索目标公司涉诉、生效裁判文书；已经有生效判决确认第三方权益的，后续继续履行合同，会被视为接受既有权利现状。

三、矿山股权并购高频踩坑误区

❌误区 1：个人帮忙签合同，背后有公司，出事拿事后内部决议，个人不用承担责任。

正解：内部决议不能对抗外部合同相对方。想要公司担责，签约环节就要以公司名义签约，股权登记至公司主体。

❌误区 2：做过审计评估，凡是审计没有记载的旧账，全部属于卖方隐瞒，卖方就要承担违约责任。

正解：要看股权转让协议债务承担条款。如果明确约定“多不退少不补” 兜底条款，账外债务商业风险由收购方自担。

❌误区 3：收购目标公司 100% 股权，就等于公司名下全部矿区、全部资产完整归收购方，历史遗留承包全部由卖方清理干净。

正解：股权不等于实物资产的绝对完整交付。如果已有生效判决确认第三方承包经营权益，收购方继续履约，视为接受现状。

❌误区 4：收购之后采矿权因为历史旧债被拍卖，直接归责于原股东隐瞒债务。

正解：需要结合合同债务承担条款，区分风险归属；如果约定受让方承担全部旧债，不还债导致资产被处置，风险由收购方承担。

四、矿业股权并购实操建议（收购方& 转让方）

✅收购方（矿企、投资人）

1.签约主体务必做实：实际是公司收购，就用公司签署全部交易文件，股权登记在公司名下，不要使用自然人名义代签，避免个人被追责。

2.债务条款不要盲目签兜底条款：慎用“多不退少不补” 这类兜底条款。如果担心账外债务，应当设置：或有债务担保、保证金、尾款扣留机制，约定审计之外的未披露债务由原股东承担赔偿责任。

3.尽调务必检索全部生效裁判文书：查询目标公司全部涉诉、执行、生效判决，重点排查采矿权承包、租赁、对外合作；对于生效判决确认第三方权益的，要在转让协议中明确约定清理责任、清理时限、违约金。

4.不要明知存在第三方矿区权益，还继续推进交易，事后再主张对方违约。已经发现历史遗留承包、判决，应当把解除承包作为交易先决条件。

✅转让方

1.审计评估尽量完整披露债务；如果要设置“多不退少不补” 兜底债务条款，务必提示风险，保留沟通、提示的证据。

2.目标矿山存在生效判决确认第三方矿区承包权益，签约前应当完整向收购方披露，书面固定对方知晓该事实的证据，避免后续产生纠纷。

本案裁判要旨
矿业股权转让交易中，事后形成的公司内部董事会决议不能对抗外部交易相对人，不能免除对外签约个人的合同付款义务。股权转让协议明确约定受让方承担转让前全部债权债务，并且设置“多不退少不补” 债务兜底条款，审计未披露的账外债务风险，由受让方自行承担；因不履行偿债义务导致采矿权被司法拍卖，后果由受让方自负。另案生效判决已经确认部分矿区属于第三方采矿承包经营权，收购方在该判决作出后继续签署补充协议推进交易，视为对该权利现状知情并接受，不得再要求转让方自费解除承包合同。