万科陷股权转让纠纷，重庆男子向其索赔12.7亿元

撰文| 刘虎 张梦云

一桩标的12.7181亿元的股权交易纠纷案，8月18日在重庆市第一中级法院开庭审理。

原告是62岁的冯加勇，被告为万科（重庆）企业有限公司（下称万科重庆）和万科企业股份有限公司（下称万科股份）。

万科重庆注册地。张梦云摄

2017年，冯加勇把名下的重庆勇拓置业有限公司（下称重庆勇拓）卖给了万科重庆，总价约12.94亿元。九年过去，他说自己不但没有拿到交易对价，反而被万科方面主张倒欠6.74亿元，被“精心设计”的合同套路了，这是“一场精心策划的技术屠杀”，所有付款条件都是他无法完成的格式条款，万科方以此实现“既要、又要、还要”的目的：既要鲸吞其项目净资产12.41亿元、又要拒付其交易对价4.4883亿元、还要主张其倒欠万科重庆6.74亿元。

万科方则称，冯加勇已经拿到约6亿元对价，却反过来以“格式条款”翻案，是“不诚信的诉讼行为”。

01

下周付钱，一等九年

冯加勇1964年出生，是一名有四十年党龄的中共党员、退役军人。上世纪九十年代退役后，他创办四川勇拓集团实业有限公司（下称四川勇拓），涉足建筑、地产、酒店等行业。

2007年，冯加勇成立重庆勇拓，在渝北区先后三次拿地157.6亩，开发“勇拓·蓝澳岛”项目。其中1号地块约9万平方米、504套住宅的一期项目已于案涉股权交易前建成，2号、3号地块尚未开发。

2016年，冯加勇先和恒大签订了项目转让协议，后来谈崩，双方对簿公堂。彼时，保利、恒大、万科三家头部房企先后看上了他的项目，他挑了出价最高的万科。

2017年3月14日，万科重庆与冯加勇签订《股权转让协议》，收购重庆勇拓100%股权，核心资产为渝北区157.6亩住宅用地及已建成的蓝澳岛一期项目，另有江北铁山坪5.6亩商服用地和三家子公司，账面总资产12.29亿元、负债11.2亿元。

项目交易后更名为“万科·金域蓝湾”。张梦云摄

《股权转让协议》约定：万科重庆以12.94亿元的整体交易对价受让重庆勇拓100%股权，其中包括“暂定”1.7373亿元的股权转让款，以及由万科重庆承接的“暂定”11.2亿元公司负债，其中包括重庆勇拓欠四川勇拓的2.75亿余元。

按照合同约定，冯加勇在这笔交易里的应得对价合计4.4883亿元（股权转让款1.7373亿元+关联公司债权2.75亿余元）。

冯加勇回忆，签约当天凌晨一点多，他被叫到万科重庆办公室，对方把合同在电脑上“晃了一下”，告诉他“我们是上市公司，两万多亿的盘子，总部上会通过了，签约后下周就付款”。上午九点，他在万科重庆会议室签字合影。他后来向代理人回忆：“他们告诉我下周就付钱，我认为万科那么大的公司总不能骗我吧？”

“谁知这一等就是九年多。”冯加勇称，出于对万科品牌的信任，他没有收到一分钱转让款，就按约定将股权过户，并把公司印章、证照和项目资料全部移交给了万科重庆。同年9月5日，万科重庆向他支付了3354万元，备注“股权转让款”。“这是我九年来收到的唯一一笔钱，仅占应得对价4.4883亿元的7.4%。”

2019年9月，万科重庆将项目开发销售完毕，按销售备案价测算，总销售额超过45亿元。然而，冯加勇称他至今没有拿到应得的钱，反而“倒欠”万科方面6.74亿元。

今年6月，冯加勇将万科重庆、万科股份列为共同被告，将重庆勇拓列为第三人，诉至重庆一中院，请求确认《股权转让协议》已于2019年1月3日解除；判令万科重庆赔偿直接损失9.1425亿元、可得利益损失3.2756亿元、违约金3000万元，合计12.7181亿元；作为万科重庆的唯一股东，万科股份承担连带清偿责任。

02

持股9天的“代持人”

股权交割的过程，是这起纠纷中最令人费解的一环。

工商档案显示，2017年4月5日，案涉股权并未直接过户给万科重庆，而是先变更登记到万科重庆员工先佼的名下。持股九天后的4月14日，股权再由先佼过户至万科重庆名下。

为什么要让万科重庆员工“代持”九天？“这是万科重庆的安排。”冯加勇方的说法是，万科重庆让自己的员工来当“代持人”，再包装成“冯加勇安排他人代持”的假象，真实目的有二：其一，日后如合同被认定存在格式条款问题、冯加勇主张股权回转，万科可以“股东权益已变动、维护交易稳定”为由阻却回转；其二，通过“黑白合同”偷逃巨额税费。工商备案的“白合同”交易标的1.55亿元，实际履行的“黑合同”交易标的12.94亿元，二者相差8.3倍。

重庆一中院。张梦云摄

万科重庆的解释是，当时冯加勇和恒大的官司还没完，恒大随时可能申请查封股权，冯为了规避保全风险，主动请万科重庆指派一名员工代持。

冯加勇的代理人在质证时指出，代持人受制于万科重庆，整个交易的履行控制权自始至终在万科重庆手中。他当庭反问：“两国交战，一方怎么能把重要武器交给对方保管？”

03

74项“无法完成”的付款条件

股权交割之后，钱的支付方式成为全部争议的核心。

按照《股权转让协议》第六条，万科重庆应付的款项分五笔支付，每一笔都附带着一组付款前置条件。冯加勇方统计，五笔付款共捆绑了74项前置条件，其中多项义务的履行主体并非冯加勇，比如向国土部门缴纳地价款、向银行偿还贷款解除抵押、向施工方支付工程款等，按常理均属股权交割后受让方及目标公司自身的义务。

冯加勇的代理人在法庭上举了几个例子：有一笔款项，条件是目标公司完成铁山坪地块的零对价剥离。可铁山坪地块在重庆市四山地区禁建区里，法律上根本无法转让。四川高院的一份民事判决书亦认定：这样的付款条件“客观上不能成立”。

有一笔款项，条件是完成项目竣工验收备案。而交割后冯加勇已经不是重庆勇拓的法定代表人，竣工验收只能是万科方面的义务。

还有一笔，要求冯加勇开具不少于9亿余元的发票。生效民事判决认定：发票只能据实开具，不能虚开，约定中高出实际发生费用的部分无效。

更根本的是股权转让价格本身。“暂定价”三个字，在冯加勇方看来就是个圈套：股权转让款是暂定的，承接负债也是暂定的，两头都悬着，交易对价永远是个变量。代理人认为，“所谓暂定价其实就是敞口合同，无异于赋予了收购方单方定价权”，冯加勇能不能拿到钱、什么时候拿到、能拿到多少，全都不确定。

对此，万科方的解释是：12.94亿元是双方商定的固定总价，股权转让款和承接负债此消彼长、总额不变，目的是让冯加勇有机会通过压降负债拿到更多股权款。74项前置条件中的债权重组、对外投资剥离、员工安置等安排，都是按照冯加勇的要求设计的。

2017年3月14日，双方签订的《股权转让协议》。受访者提供

审判长问万科方：你们说这些条款都是按冯加勇的要求设计的，那么双方协商的事实，除了合同本身，还有别的证据吗？代理人回答：“目前没有。”

“他根本不知道这份合同意味着什么。”今年3月第一次见面时，冯加勇的代理人就对冯加勇说：这笔钱你能不能拿到是不确定的，什么时候拿到是不确定的，甚至有可能倒欠对方钱。冯加勇当时的反应是：“（这些情况）你是怎么知道的？”

04

从债权人到“倒欠6.74亿”

“拿到股权后，万科方面对2.75亿余元关联借款的态度变了。”冯加勇称，2018年7月，万科重庆以“付款条件未成就”为由迟迟不付股权转让款，他以四川勇拓的名义起诉重庆勇拓支付借款利息（即“利息案”）。“没想到，万科方面竟然在庭审中否认了这笔写在《股权转让协议》里、曾作为交割先决条件的债权。”

2018年12月31日，冯加勇向万科重庆发出《解除函》，以对方拒不支付交易对价、构成根本违约为由，要求解除协议。万科重庆2019年1月3日签收，1月21日回函提出异议，但未在法律规定的三个月内起诉请求确认合同解除效力。冯加勇方据此主张，协议已于2019年1月3日解除。

此后，双方在川渝两地法院之间展开了长达数年的诉讼拉锯。据冯加勇方统计，万科方面先后提起“抵扣案”“税金案”“赔偿案”“返还案”“新税金案”。五宗诉讼合计标的约7.08亿元，扣除已付的3354万元，正好得出“冯加勇倒欠6.74亿元”的结论。

冯加勇方则先后提起“利息案”“本金案”“解除案”。在2018年7月四川勇拓起诉重庆勇拓的“利息案”中，绵阳中院一审、四川高院二审均确认本案借款关系成立、欠付款项真实，本金1.8 亿余元，本息合计2.75亿余元。一审判决重庆勇拓支付利息，二审判决撤销一审判决，但仍判决重庆勇拓支付利息，只是调整了利息起算日。

2019年6月，四川勇拓起诉重庆勇拓归还借款本金（即“本金案”），绵阳中院一审判决重庆勇拓支付借款2.75亿余元及利息。四川高院二审判决撤销一审判决，改判重庆勇拓支付借款1.75亿余元。四川勇拓已向最高法提出再审申请。

冯加勇方与万科方九年诉讼往来。张梦云制图

2021年1月，冯加勇起诉万科重庆，主张合同目的无法实现，请求解除合同（即“解除案”）。冯加勇称，案件审理期间，万科重庆曾提出支付6.6亿元了结全部纠纷，他接受了，后因对方反悔而调解未果。

2024年8月10日，在四年没有直接联系之后，万科重庆主动联系冯加勇，提出向他支付5561万余元“股权转让款”。冯加勇拒收。他回函称，因万科重庆根本性违约，双方的《股权转让协议》已经解除，他不认可这笔“单方履约”。

8月18日的法庭上，冯加勇的代理人在庭审中当庭发问：“前一年你们还认为他倒欠6.74亿，为什么一年后又要支付他5561万？这个账是怎么算的？”万科方的回应是：提起诉讼与支付款项并不矛盾，“我们尊重法院的生效判决”。

05

“格式条款”之战

2026年6月，冯加勇提起本案，主张《股权转让协议》是万科重庆单方拟定的格式条款，依《民法典》规定，应确认九处关键条款不成为合同内容或无效。案涉协议是否构成格式条款，成为本案争议的焦点。

“格式条款”是《民法典》第496条、第497条确立的制度：为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商的条款，提供方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容；不合理地免除或者减轻提供方责任、加重对方责任、限制或排除对方主要权利的，该条款无效。

冯加勇方主张案涉协议为格式条款的依据是：协议每一页都印着“万科·重庆”；冯加勇中学没毕业，没有法务，从没请律师参与这场交易；双方之间找不到任何谈判记录、合同修订稿、往来函件，连一张工作底稿都没有；万科重庆在给冯加勇的其他函件里，对重要内容娴熟地加黑、加粗、加下划线提醒，唯独在这份决定数亿元利益的协议上，一个提示都没有；签字安排在凌晨，在万科重庆的办公室，据称只是“象征性瞄一眼”。

冯加勇方还援引了“（2023）最高法民申2246号”裁判要旨：格式条款最核心的本质特征是订立时未与对方协商，判断是否构成格式条款应重点审查缔约磋商过程，而非合同是否已实际履行。

万科方在庭审中回应：协议文本经过双方长时间充分协商；有律师参与了交易；付款安排和节点是按照冯加勇的要求设置的；万科已履行全部合同义务，累计支付约6亿元对价；项目已开发销售完毕、股权和权益都已变动，解除合同不具有现实可行性。

对万科方已支付约6亿元的说法，冯加勇方反驳称，其中1.145亿元出自万科重庆诉冯加勇“返还案”判决的裁判理由部分，并非判项，不具预决力；直接付给冯加勇本人的款项仅3354万元；至于2.75亿元本息和2.3亿元利息，那是四川勇拓通过诉讼、申请强制执行才拿到的借款执行款，性质是借款清偿，不能等同于万科重庆履行《股权转让协议》的付款义务。

万科方当庭承认，除合同条款本身外，目前没有其他证据证明双方曾就合同进行过协商。

06

香槟与泪水

法庭上，关于九年前那个签约的场面，双方给出了两幅完全不同的版本。

第三人重庆勇拓的代理人描述：双方在万科重庆会议室举办了签约仪式，“共举香槟”，气氛愉快，说明合同签得心甘情愿。审判长问：有证据吗？代理人答：庭后提交现场照片。

冯加勇的代理人说：“你们当然会庆祝，套路实施完毕，冯加勇彻底上钩。你们举的是香槟，冯加勇举的是屈辱的泪水，而不是香槟。”

重庆高院。张梦云摄

审判长问：“签约时你没看合同吗？”冯加勇代理人回应：这不是冯加勇的过错，而要问作为合同文本提供方的万科，缔约时有没有与对方协商？有没有履行法定的提示说明义务？“举证责任在万科，而不是事后苛责原告。”

2026年9月10日，冯加勇向纪检监察机关实名提交举报材料，举报此前相关法官在关联案件中枉法裁判、甘当万科“保护伞”。

“被告的违法绞杀行为，把一个拥有四十年党龄的退伍军人活生生逼成了上访钉子户。”冯加勇在《举报信》中称，多年诉讼导致四川勇拓资金链断裂，多处项目建设停滞，员工工资长期无法正常发放，银行贷款无法正常偿还，公司经营陷入绝境。如继续放任枉法裁判、肆意猎杀民营企业，不仅会带来大面积的冤假错案，更会对川渝经济发展、投资环境带来不可逆的系统性破坏。

截至本文发布，该案尚未宣判。