全球最低税底线之上的税收竞争新形态——以德国分步降低企业所得税为例兼论中国的应对

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一、引言

2025年7月11日，德国联邦参议院通过《关于加强德国经济区位的税收投资即时计划法》，决定自2028年起分五步将企业所得税税率由15%降至10%，此时距全球最低税规则在德国正式适用仅一年半。在国际社会普遍预期15%的有效税率下限将终结税率竞争的背景下，一个典型的高税负国家公开推出跨度五年的分步降税方案，其制度含义值得深入分析。

从规则设计看，全球最低税并不必然终结国际税收竞争。最低税规则设定的是有效税率下限，而非统一的税基规则，各辖区仍可通过合格国内最低补足税回收税基，依托实质性经营活动排除额保留对真实投资的优惠，或者转向合格可退还税收抵免和财政补贴等非税率工具。竞争的方式因此可能由显性转向隐性，而非就此消失。

本文拟从德国企业税制的基本结构入手，分析本轮降税方案的制度逻辑，揭示其对德国企业自身、全球最低税规则运行和中资企业境外税负的传导路径，并据此提出我国税制优化的思路。

二、德国企业税制的基本结构与本轮降税方案

（一）三层叠加的企业税负结构

德国对企业经营所得的课税由三个税种叠加构成，分属不同的收入归属层级。

企业所得税税率为15%，适用于有限责任公司、股份公司等法人主体，收入由联邦与州各分一半。团结附加税收入归联邦，依《团结附加税法》第1条，其仅以所得税和企业所得税为附征基础，不对工商税征收；对法人而言即按企业所得税税额的5.5%附征，折合税基约0.83%。该税原为支持两德统一后的东部重建而设，2021年起已对绝大部分个人纳税人取消，对法人则继续全额征收。工商税（亦译贸易税）对境内营业机构的营业收益课征，是市镇的主体税种，先按营业收益的3.5%确定税基指数，再乘以各市镇自行决定的征收率；征收率法定下限为200%，实际多在300%至500%之间，其税负在各地并不统一，中位数约为14.23%。三者叠加，德国企业的基准综合税负约为30.06%。

这一结构中有三个特征需要特别说明。

其一，工商税与企业所得税的税基并不一致。工商税设有加计项与削减项，因此企业所得税税基为零时工商税仍可能产生税负；反之，符合条件的不动产持有类公司可适用扩展式削减，几乎不承担工商税。这一税基分离在后文的分析中具有实质意义。

其二，德国对境外股息和股权转让所得基本实行免税。依据《企业所得税法》第8b条，法人取得的股息及处置股份所得95%免税，其余5%视为不可扣除的营业费用。这一安排构成与我国抵免法的结构性差异。

其三，德国是欧盟和经合组织税收规则最早、最完整的实施辖区之一，反避税指令、平台涉税信息报送规则和全球最低税规则往往在欧盟指令通过后即时转化为国内法。观察德国因此不仅是观察一个投资目的地，也是观察全球税收规则演进的上游环节。

（二）本轮降税方案的三重构造

第一，税率降幅受到明确的边界约束。本轮降税仅涉及企业所得税，工商税未作调整。综合税负由30.06%降至2032年后的约24.8%，降幅约5.3个百分点，仍明显高于15%的最低税底线。降税空间同时受制于两个条件：下方是全球最低税的有效税率地板，上方是工商税的制度刚性。

第二，配套的税基工具经过审慎选择。与降税同步，2025年7月至2027年底购置的动产可适用最高30%的余额递减折旧。全球最低税规则原则上要求五年内未转回的递延所得税负债予以追补并重算补足税，但将有形资产的成本回收折旧列为追补例外项目。这意味着，加速折旧类优惠在最低税规则下具有制度性的耐受能力，而普遍性降低税率则受15%底线的硬约束。

这一组合与国际税收竞争的历史模式恰好相反。上世纪八十年代以来各国的典型做法是降低税率、拓宽税基，以维持财政收入并改善名义税率的区位吸引力；在最低税规则约束下，税率被封顶而税基未被直接规制，政策选择因此转向降低税率、收窄税基。德国方面的测算显示，该组合有望在2032年前带来约4.3%的投资水平提升，其中设备类投资对折旧激励的前置反应尤为明显。

第三，生效时点的安排具有特定的政策意图。降税自2028年起生效，跨越本届政府任期，现金流成本后置；但会计准则要求递延所得税按时间性差异转回年度的适用税率计量，立法既已于2025年完成，企业在2025年12月31日资产负债表日即须予以体现。财政成本推向未来，报表效应和市场预期效应则立即形成。这是一种以立法确定性替代当期财政投入的安排，其代价是多档税率并存的核算复杂性和跨选举周期的政策可信度风险。

三、本轮降税的会计传导：规则运行与企业报表的双重影响

递延所得税反映会计准则与税法之间的时间性差异，计量时须使用差异转回年度的适用税率。税率下调将调减递延所得税负债，在当期形成递延所得税收益，使所得税费用减少；对递延所得税资产则效果相反。净递延所得税负债规模较大的资本密集型企业，将在2025年度报表中确认一次性收益。这一会计事项之所以构成国际税收问题，在于须区分全球最低税规则的两个适用层次。

在完整计算层次，影响相对有限。规则要求递延所得税按适用税率与15%最低税率孰低的原则重述，且税率变动本身的影响不计入递延所得税调整总额。德国的综合税负始终高于15%，重述机制在相当程度上过滤了本轮降税的会计影响。

在过渡性国别报告安全港层次，影响则较为直接。该安全港的简化有效税率测试取用合格财务报表中的所得税费用，其中包含递延所得税，且不作15%重述；过渡税率则逐年提高，2023年和2024年为15%，2025年为16%，2026年为17%。由此形成时点错配：2028年方才生效的降税，其会计影响落在2025财年，恰逢过渡税率上调至16%的年度。且依"一旦退出、不得再入"规则，集团某一财年未能就某辖区适用该安全港的，以后财年即不得再行适用；2025财年测试未获通过，意味着德国辖区在2026财年这一过渡期最后年度亦无法回归安全港。

需要指出的是，仅承担企业所得税而不承担工商税的经营单位于法有据：《工商税法》第3条列举了免征工商税的主体，第9条第1款第2句的扩展式削减则使符合条件的不动产管理公司的工商税税基几乎归零，其企业所得税义务不受影响。对此类单位，2032年后的有效税率即为10%的企业所得税加0.55%的团结附加税，合计10.55%，低于15%的最低税底线；此时立法模板第4.6.2条还将进一步适用，因税率降至最低税率之下而产生的递延所得税费用，须作为对以前财年有效税负的追溯调整处理。德国税法界已就此提出预警，指出递延所得税重估可能导致简化有效税率测试不再通过。安全港一旦不再适用，集团须对德国辖区执行完整的最低税计算，遵从成本随之显著上升。对于在德业务以此类实体为主的适用集团，低于底线的缺口还将由德国《最低税法》项下的国内补足税补齐——降至底线之下的让利，最终由德国自身的最低税收回。该结果并非源于企业实际税负的下降，而是会计计量规则调整的连带反应。

上述现象反映出，安全港的简化测试建立在会计数据基础之上，对与实际税负无关的会计波动缺乏必要的隔离机制。一国不含避税意图的国内税率改革，可以通过会计传导触发另一套国际规则的补税后果。评估全球最低税的制度成本时，除规则本身的复杂性外，还须关注其与各国会计准则和立法节奏之间的非预期耦合。

会计传导的另一面向，落在德国企业自身，且影响因盈利状况而明显分化。钢铁、化工、汽车及其零部件等传统行业正承受能源成本与结构转型的双重压力，前瞻测算显示部分企业短期内可能出现零税基甚至负税基。对此类企业，税率下调意味着递延所得税资产的双重减值：其一，亏损结转和可抵扣暂时性差异须按转回年度的更低税率重新计量，当期直接产生递延所得税费用；其二，会计准则以未来存在足够应纳税所得为递延所得税资产的确认前提，零税基或负税基的盈利预测本身即压缩其可确认空间。《所得税法》第10d条的最低课税规则限制大额亏损的年度抵扣比例，将差异转回进一步推向税率更低的远期年度，放大减值幅度。由此形成一个分配上的悖论：降税的即期利益流向盈利企业，政策本欲提振的困难行业，即期承受的反而是资产减值与权益侵蚀，未来减负则以恢复盈利为前提。

四、对我国"走出去"企业境外税负的影响

我国对居民企业境外所得实行抵免法，抵免限额按境外应纳税所得额乘以25%计算，超过限额的部分可向以后五个纳税年度结转；企业可选择分国不分项或不分国不分项方式计算。据此可作如下判断。

第一，以境外经营机构形式经营的，抵免地位将发生反转。此种形式下境外税负即为综合税负本身，不涉及股息预提税。现行30.06%高于25%的抵免限额，超出的约5个百分点在我国无法抵扣，实践中往往难以在结转期内充分利用；2032年之后降至24.78%，转为抵免不足，须在我国补缴少量差额。

第二，以子公司形式经营的，抵免地位不发生反转，但超额抵免空间大幅收窄。中德税收协定第十条对公司直接持有25%以上股份的股息适用5%的限制税率，其他情形为10%。德国对外支付股息所征并非独立税种，而是作为公司税、所得税源泉扣缴形式的资本收益税，国内法税率为25%，另按其税额附征5.5%的团结附加税，合计26.375%，对境外法人先退还五分之二，再由协定降至5%。以税前利润100测算，现行公司层面税负30.06加股息预提税约3.5，境外税负合计约33.6，高出抵免限额约8.6个百分点；2032年之后合计约28.5，高出约3.5个百分点，空间压缩约六成。

第三，在不分国不分项方式下，上述变化具有系统性影响。对在德投资规模较大的中资集团而言，德国子公司高出限额的税负可用于吸收部分低税辖区的抵免不足，发挥集团内部的抵免调剂作用。这一调剂空间随降税收窄约六成，集团境外所得的整体实际抵免率下降，在我国的补税规模相应上升。其实质在于，德国让渡的税收利益未必留存于中资企业，而可能在利润汇回环节部分转移至我国财政。

就税种性质而言，中德税收协定第二条已将德国的所得税、公司税、工商税和财产税以及对上述各税征收的附加税一并列入适用范围，工商税以及企业所得税项下的团结附加税在我国申请抵免因而具有协定依据。上述测算系名义综合税负与抵免限额的直接比较，未考虑两国应纳税所得额计算口径的差异。

上述变化指向更为基础的制度问题。抵免法的原理是使资本无论投向何处均承担相同税负，出发点在于资本配置的中性。但在跨国并购和所有权配置成为主要边际的当代环境中，抵免法会系统性削弱本国企业相对于实行免税法国家竞争者的出价能力。德国自身即以《企业所得税法》第8b条对境外股息基本免税。当主要投资目的地税率普遍下行至15%至25%区间时，抵免法将中资企业的境外税负补齐至25%，在结果上抵销了东道国给予的税收优惠。

五、对我国税制优化的启示与建议

第一，将对最低税规则的适应性纳入税收优惠政策的评估维度。德国方案表明，同样是让渡税收利益，不同工具在最低税规则下的存续能力存在明显差异：税率式优惠直接压低有效税率，最易被补足税吸收；与实质经营活动相挂钩的税基式优惠，特别是有形资产加速折旧，则受追补例外规则保护。我国高新技术企业15%优惠税率属于前者，研发费用加计扣除和固定资产加速折旧属于后者。建议在下一轮税收优惠清理评估中引入这一维度，对确需保留的优惠政策，重点考察其是否与真实投资、研发投入和产业升级相匹配。

第二，研究境外所得税制与"走出去"战略的适配性。在主要投资目的地税率普遍下行的背景下，建议对有限度的参股免税制度开展前瞻性研究，可考虑设定最低持股比例、最低持有期限、实质经营要求和东道国最低税负门槛等条件，在防范税基侵蚀的前提下改善中资企业的国际竞争地位。

第三，审慎运用预告式减税的政策安排。德国实践既显示出以较低当期财政成本形成市场预期的优点，也暴露出多档税率并存的遵从复杂性、跨周期政策可信度风险和会计效应提前发生所引致的非预期后果。我国设计长周期税制改革方案时，宜同步评估其对企业财务报表和国际税收合规的连带影响。

德国自2028年起的分步降税表明，全球最低税并未终结国际税收竞争，而是重新界定了竞争的边界和工具：税率竞争退守至15%底线之上的有限区间，税基工具和政策时点安排成为新的着力点。对我国而言，这既提出了在优惠政策设计中引入规则适应性评估的要求，也提出了重新审视境外所得税制适配性的课题。统筹推进国内法治和涉外法治，增强对国际税收规则演进的前瞻研判和制度回应能力，是"十五五"时期国际税收工作的重要内容。

（作者单位：慕尼黑大学工商管理学院）

本文将刊发于《中国民商》2026年10期

监制： 李秀江

主编：庄双博

责编：石 歌

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