股权实战 100 讲第 55 讲：一致行动人协议的效力与应用

锦坤说法 · 股权实战100讲

第55讲｜一致行动人协议的效力与应用
一、开篇引入

"分散的股权像一盘散沙，一致行动人协议将沙子凝成坚石。"

这是股权江湖的至理名言。在股权分散的企业中，如何形成有效的控制权？一致行动人协议成为最强有力的工具。

某典型案例：某科技公司股权结构高度分散，前三大股东各持股15%，公司决策效率低下。后来，前三大股东签署了一致行动人协议，合计持股45%，形成有效控制权。公司决策效率大幅提升，成功引入战略投资者，实现快速发展。

一致行动人协议不是简单的"联盟"，而是需要精心设计的法律工具。今天，我们就来深度解析一致行动人协议的效力与应用。

二、一致行动人协议的核心认知 认知1：一致行动的法律定义

一致行动人，是指通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或投资者。

核心法律关系：

法律关系

权利主体

法律性质

法律依据

表决关系

一致行动人与公司

表决关系

《上市公司收购管理办法》

信息披露关系

一致行动人与监管机构

信息披露义务

《上市公司信息披露管理办法》

认知2：一致行动人的认定标准

认定标准分析：

认定类型

具体情形

法律依据

注意事项

事实行动

事实上形成一致行动

《上市公司收购管理办法》第83条

综合判断

关联关系

存在关联关系

《上市公司收购管理办法》第83条

股东、董事、监事、高管

家庭关系

存在家庭关系

《上市公司收购管理办法》第83条

配偶、父母、子女

控制关系

存在控制关系

《上市公司收购管理办法》第83条

控股股东、实际控制人

典型一致行动人类型：

类型

具体情形

法律风险

实务案例

高管一致行动

高管之间签署一致行动人协议

需履行信息披露义务

某公司高管一致行动

家族一致行动

家族成员之间形成一致行动

需履行信息披露义务

某家族企业一致行动

战略投资者一致行动

战略投资者之间形成一致行动

需履行信息披露义务

某私募基金一致行动

认知3：一致行动人协议的法律效力

效力认定的核心原则：

效力原则

具体内容

法律依据

注意事项

表决统一原则

一致行动人表决一致

《上市公司收购管理办法》

约定表决规则

信息披露原则

必须履行信息披露义务

《上市公司信息披露管理办法》

及时准确披露

效力的具体内容：

效力类型

具体内容

法律依据

实务应用

对外效力

对公司和其他股东具有效力

《上市公司收购管理办法》

表决权合并计算

信息披露效力

必须履行信息披露义务

《上市公司信息披露管理办法》

及时披露一致行动关系

三、一致行动人协议的核心条款设计 条款1：一致行动的范围

范围设计要点：

范围类型

具体内容

设计要点

注意事项

行动范围

共同扩大表决权

明确行动方式

约定具体行动

时间范围

协议有效期限

明确起止时间

约定续期机制

例外情形

不适用一致行动的情形

明确例外条款

预留退出机制

典型表述：

"各方同意，在作为公司股东期间，就公司股东会审议的所有事项，各方应当保持一致行动，在股东会上采取相同的表决意见。"

条款2：表决权的行使规则

表决规则设计：

规则类型

具体内容

设计要点

注意事项

表决方式

如何进行表决

约定表决方式

确保一致性

委托表决

是否允许委托表决

明确委托规则

避免违规

三种典型表决规则：

规则类型

具体内容

优点

缺点

协商规则

通过协商确定表决意见

民主

效率低，易僵局

轮值规则

轮流决定表决意见

公平

决策不稳定

典型表述：

"各方同意，就股东会表决事项，各方应当先进行充分协商，协商不成时，以甲方意见为准。"

条款3：信息披露义务

信息披露义务条款：

信息类型

披露内容

披露时间

披露方式

股权变动

股权变动情况

及时披露

公告

表决权变动

表决权变动情况

及时披露

公告

协议变更

协议变更情况

及时披露

公告

典型表述：

"各方同意，应当严格遵守信息披露法律法规的规定，及时、准确、完整地披露一致行动关系及其变动情况。"

条款4：违约责任

违约责任设计：

违约类型

违约情形

违约责任

典型条款

拒绝行动

拒绝按照约定行动

赔偿损失

违约方应赔偿守约方全部损失

信息披露违规

未履行信息披露义务

承担法律责任

违约方应承担所有法律责任

协议解除

擅自解除协议

赔偿损失

违约方应赔偿守约方全部损失

典型表述：

"任何一方违反本协议约定，应当向守约方支付违约金人民币100万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。"

四、一致行动人协议的典型应用场景 场景1：股权分散企业形成控制权

场景描述：

某科技公司股权结构高度分散，前五大股东各持股15%，公司决策效率低下，无法形成有效控制权。后来，前三大股东签署了一致行动人协议，合计持股45%，形成有效控制权。

解决方案：

解决阶段

解决内容

解决结果

注意事项

表决规则

约定表决规则

提升决策效率

避免表决僵局

信息披露

履行信息披露义务

合规披露

及时准确披露

持续维护

维护一致行动关系

稳定控制权

定期沟通协调

成功要素：

各方目标一致；

协议条款完善；

表决规则清晰；

信息披露合规。

场景2：应对敌意收购

场景描述：

某上市公司遭遇敌意收购，收购方持股达到20%，试图控制公司。公司管理层联合机构投资者签署一致行动人协议，形成防御体系，成功抵御敌意收购。

解决方案：

防御阶段

防御措施

防御结果

注意事项

联盟形成

管理层联合机构投资者

形成一致行动

签署协议

表决权集中

集中表决权

形成防御

约定表决规则

信息披露

履行信息披露义务

合规披露

及时准确披露

成功要素：

识别及时准确；

联盟迅速有效；

表决权集中；

信息披露合规。

场景3：管理层控制权保障

场景描述：

某公司管理层持股比例较低，担心被股东解聘。管理层之间签署一致行动人协议，形成稳定控制权，保障公司战略稳定。

解决方案：

保障阶段

保障措施

保障结果

注意事项

股权增持

管理层增持股份

增强控制力

合法合规增持

表决权行使

统一行使表决权

保障控制权

约定表决规则

信息披露

履行信息披露义务

合规披露

及时准确披露

成功要素：

管理层团结一致；

协议条款完善；

表决权集中；

信息披露合规。

五、一致行动人协议的法律风险与防范 风险1：协议效力风险

风险表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

恶意串通

恶意串通损害他人利益

某一致行动人恶意串通

协议无效

逃避监管

逃避监管义务

某一致行动人逃避监管

协议无效，面临处罚

风险防范：

确保协议内容合法合规；

避免恶意串通；

履行信息披露义务；

咨询专业律师。

风险2：信息披露风险

风险表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

披露不准确

披露信息不准确

某公司披露不准确

面临监管处罚

披露不完整

披露信息不完整

某公司披露不完整

面临监管处罚

风险防范：

及时披露一致行动关系；

确保披露信息准确完整；

咨询专业律师；

定期审查披露情况。

风险3：协议履行风险

风险表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

拒绝行动

拒绝按照约定行动

某股东拒绝行动

违约承担责任

协议解除

擅自解除协议

某股东擅自解除协议

违约承担责任

风险防范：

签署完善的协议；

约定明确的违约责任；

建立沟通协调机制；

定期审查协议履行情况。

六、一致行动人协议的典型案例 案例1：某科技公司一致行动人协议形成控制权

案例背景：

▪ 某科技公司股权结构高度分散，前五大股东各持股15%；

▪ 公司决策效率低下，无法形成有效控制权；

▪ 前三大股东协商签署一致行动人协议，合计持股45%。

处理过程：

处理阶段

处理内容

处理结果

注意事项

协议签署

签署一致行动人协议

协议生效

条款完善

信息披露

履行信息披露义务

合规披露

及时准确

控制权形成

形成有效控制权

决策效率提升

维护协议关系

成功要素：

各方目标一致；

协议条款完善；

信息披露合规；

维护协议关系。

案例2：某上市公司管理层一致行动人协议

案例背景：

▪ 某上市公司管理层持股比例较低，担心被股东解聘；

▪ 管理层之间签署一致行动人协议，形成稳定控制权；

▪ 公司战略稳定，业绩持续增长。

处理过程：

处理阶段

处理内容

处理结果

注意事项

股权增持

管理层增持股份

增强控制力

合法合规增持

表决权行使

统一行使表决权

保障控制权

约定表决规则

信息披露

履行信息披露义务

合规披露

及时准确披露

成功要素：

管理层团结一致；

协议条款完善；

表决权集中；

信息披露合规。

七、结语

一致行动人协议是形成有效控制权的重要工具，协议得当，形成稳定控制权，保障企业战略稳定；协议失当，协议无效，权益无法保障。

记住四大核心认知：

一致行动的定义：通过协议或其他安排，共同扩大表决权数量；

认定标准：协议约定、事实行动、关联关系、家庭关系、控制关系；

法律效力：对内约束各方，对外对公司有效，必须履行信息披露义务；

核心条款：一致行动的范围、表决权的行使规则、信息披露义务、违约责任。

记住三大应用场景：

股权分散企业形成控制权：通过一致行动人协议形成有效控制权；

应对敌意收购：管理层联合机构投资者形成防御体系；

管理层控制权保障：管理层之间签署一致行动人协议保障控制权。

记住三大法律风险与防范：

协议效力风险：确保协议内容合法合规，避免恶意串通；

信息披露风险：及时披露一致行动关系，确保披露信息准确完整；

协议履行风险：签署完善的协议，约定明确的违约责任，建立沟通协调机制。

一致行动人协议不是终点，而是形成有效控制权的工具。当你掌握了一致行动人协议的效力与应用，就能在需要时正确使用这一工具，形成有效控制权，保障企业战略稳定。

互动话题

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*本文为《股权实战100讲》专栏第55讲，模块六"股权与企业治理"的第五讲。关注本专栏，获取更多股权实战干货。*

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