国樽律所厄瓜多尔办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，全额追回跨境贸易欠款

发布机构：国樽律师事务所厄瓜多尔办公室

结案时间：2026 年 7 月 16 日

核心成果：非诉协商与本地司法程序联动，全额追回约 20 万元人民币跨境货款本金

本案例由国樽律师事务所厄瓜多尔办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中厄两国商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业能力，为中国外贸企业提供了 “前端证据固化、本地程序托底、全程高效协商” 的全链条债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度拉美涉外商事争议解决典型案例库，其 “三语法律催告 + 本地快速执行前置 + 双法域抗辩应对” 的办案模式，可广泛复制适用于中国与拉美国家的跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某外贸企业与厄瓜多尔首都基多的某采购商存在跨境货物贸易合作，双方于 2025 年 8 月达成赊销交易约定，由中国方向厄瓜多尔采购商出口一批货物，约定付款账期 120 天，货款合计约 20 万元人民币（折合三万余美元）。2025 年 10 月，案涉货物完成海运运输，采购商在厄瓜多尔当地港口完成提货并确认收货。

2025 年 12 月 12 日，120 天付款账期正式届满，采购商未按约定支付货款。委托人先后通过线上、邮件等多种方式自行催告，对方始终以资金周转困难为由拖延支付，且开始出现沟通回复延迟的情况。委托人持有经双方签字盖章的电子发票、全套海运发货单据、港口提货凭证及全部西班牙语往来沟通记录，为尽快收回货款，于 2025 年 12 月 15 日通过国樽北京总部对接至厄瓜多尔办公室。

鉴于案件涉及拉美地区跨境送达难、电子单证跨法域效力认定、当地商事执行程序适配三大核心难点，厄瓜多尔办公室当日启动 “中厄紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由厄瓜多尔本地执业律师负责当地程序落地与债务人施压，北京总部涉外律师负责证据体系构建与国际公约法律适用，全权代理本案跨境货款追讨工作。

二、中厄联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据统筹与法律方案设计、厄瓜多尔办公室负责本地司法程序对接与债务人谈判施压” 的标准化协同模式，各环节均留痕可追溯，关键节点如下：

1. 2025 年 12 月 15 日 - 12 月 20 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全部交易单证的初步梳理，涵盖电子订单、电子发票、海运提单、港口提货凭证、往来沟通记录等材料，出具《中国法域债权合法性评估报告》，确认双方买卖合同关系成立、货物交付义务已履行、债权金额清晰且已到期，债务人违约事实明确。

厄瓜多尔办公室：依托厄瓜多尔当地商事登记系统与财产调查渠道，3 个工作日内核实采购商的商事主体资质、实体经营地址、名下银行账户及经营性动产线索，排除债务人无财产可供执行的风险，同时评估本地商事诉讼与快速执行程序的启动成本与周期，形成《厄瓜多尔本地维权路径分析报告》。

2. 2025 年 12 月 21 日 - 2026 年 3 月 10 日：证据体系构建与多语法律固化

北京总部：依据中国民事诉讼证据规则与 CISG 相关规定，完成证据链的法律逻辑梳理，重点论证电子发票、履约单据在国际货物买卖中的合同证明效力，固化 “合同成立 - 货物交付 - 债权到期” 的完整证明逻辑，形成标准化证据清单。

厄瓜多尔办公室：完成全部西班牙语往来沟通记录的法律翻译与证据分类，对接当地公证机构对证据副本进行本地存证；同时依据厄瓜多尔《商法典》相关规定，完成商事债权到期的法律论证，准备好快速执行程序所需的全部申请材料，完成司法程序前置准备。

3. 2026 年 3 月 11 日 - 3 月 20 日：三语法律催告与本地程序告知

中厄联合办案组共同起草中、英、西三语正式《法律催告函》，明确援引《联合国国际货物销售合同公约》第五十三条、第六十二条，以及厄瓜多尔《商法典》中关于商事债权催收的相关条款，详细列明债务人的法定付款义务，以及拒不履行将面临的 “本地商事诉讼 + 快速财产执行 + 商事失信登记” 等系列法律后果。 厄瓜多尔办公室通过当地法定送达渠道，于 3 月 18 日完成法律文书的直接送达，同步向对方告知办案组已完成本地快速执行程序的全部立案准备，若限期内仍未履行付款义务，将立即启动司法程序。相较于传统外交送达路径，本地直接送达大幅压缩了程序周期。

4. 2026 年 4 月 1 日 - 6 月 30 日：多轮协商与抗辩逐一回应

债务人收到催告函后，先后以 “货物存在质量问题”“自身资金周转困难” 为由提出抗辩，拒绝一次性支付货款。中厄联合办案组随即启动抗辩应对机制，开展多轮线上及线下协商谈判：

北京总部围绕全套提货单据、收货确认沟通记录，结合 CISG 关于质量异议期的规则，证明对方已签收货物且未在合理期限内提出有效质量异议，从法律层面排除其拒付货款的合法依据；

厄瓜多尔办公室结合当地商事裁判惯例，向债务人阐明快速执行程序对其企业信用、账户冻结的实际影响，同时结合对方的资金状况，拟定兼顾双方诉求的分期还款和解方案，设置明确的履约约束条款。

5. 2026 年 7 月 1 日 - 7 月 16 日：和解落地与全额回款

经过多轮磋商，双方最终达成正式和解协议，协议中明确约定付款时间节点、逾期违约金计算标准，以及债务人违约时债权人可直接启动厄瓜多尔本地快速执行程序的触发条款。厄瓜多尔办公室完成和解协议的本地合规见证与执行备案，保障协议具备强制执行力。 2026 年 7 月 16 日，委托人确认全额收到全部拖欠货款，本案顺利办结。

6. 案件结案与风险防控交付

回款确认后，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《中厄跨境贸易账款风险防控手册》，针对其后续拉美贸易业务，从合同签署、证据留存、账款管理三个维度提出具体风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案暴露出的问题是中国与厄瓜多尔跨境贸易纠纷的共性难点，国樽中厄联合团队凭借双法域专业能力与本地执业资源，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 跨境电子单证的双法域证据效力认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第十一条、《中华人民共和国电子签名法》第十四条、厄瓜多尔《商法典》关于商事债权凭证的规定

解决方案：采用 “中国证据链法律梳理 + 厄瓜多尔本地公证存证” 的双重固化模式，对电子发票、物流单据、沟通记录的生成、交付、留存全流程进行证据固定，确保相关单证在中厄两国法律及国际公约框架下均具备完整的证据效力。

2. 跨境货款追讨的最优路径选择

专业依据：厄瓜多尔《商法典》商事执行程序、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）、《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编

解决方案：结合案件标的金额、债务人资产状况与执行可行性，优先选择 “非诉协商为主、本地司法程序托底” 的低成本路径，通过提前完成本地执行程序准备向债务人施压，既避免了跨境诉讼管辖难、送达慢、成本高的问题，又保障了协商不成时可快速转入司法程序。

3. 多语言与跨法域的程序合规适配

专业依据：厄瓜多尔商事诉讼与执行程序规则、CISG 法律适用规则

解决方案：由厄瓜多尔办公室主导西班牙语法律文书起草、本地送达与司法程序对接，确保符合当地程序要求；北京总部统筹国际公约与中国法律的适用论证，双方法律团队同步校验，全程避免语言偏差、程序瑕疵导致债权主张无法得到支持。

4. 债务人常见抗辩的针对性反驳思路

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十九条、厄瓜多尔《商法典》商事债权抗辩规则

解决方案：以提货凭证、收货确认记录为核心证据，结合质量异议期的法律规则，固定债务人已收货且未在合理期限内提出有效异议的事实，从根本上否定其拒付货款的合法性；同时结合债务人经营状况灵活调整和解方案，平衡回款效率与回款概率。

5. 跨境和解协议的可执行性保障

专业依据：厄瓜多尔商事执行程序规则、和解协议见证与备案制度

解决方案：在和解协议中设置明确的违约触发条款，约定债务人逾期付款时债权人可直接申请启动快速执行程序；同时由厄瓜多尔本地律师完成协议的合规见证与执行备案，避免跨境和解协议出现 “执行难” 问题，保障债权最终落地。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国电子签名法》第十四条：可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。

4.《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地人民法院管辖。

（二）厄瓜多尔法律

1.厄瓜多尔《商法典》：合法到期的商事债权，债权人可通过正式催告函启动催收程序；债务人经催告后仍不履行付款义务的，债权人有权提起商事诉讼，并主张逾期利息、律师费及其他维权成本。

2.厄瓜多尔商事执行程序规则：对于债权债务关系明确的贸易单证，债权人可申请快速执行程序，无需经过完整诉讼程序即可推进财产查控与执行，大幅缩短回款周期。

（三）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第十一条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面不受任何其他条件的限制；电子发票、往来函电及履约单据均可作为合同成立及债权债务的证明。

第五十三条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。

第六十二条：卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其他义务，除非卖方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

第七十八条：如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，利率应按付款地合法的利率计算。

2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）：缔约国之间作出的商事仲裁裁决，可在各缔约国境内得到承认与执行；中国与厄瓜多尔均为《纽约公约》成员国，仲裁裁决具备跨境执行基础。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽厄瓜多尔办公室多年拉美跨境法律服务经验，针对从事中厄贸易的中国企业，提出以下三点实务建议：

1.合同签署标准化：务必签订正式书面涉外贸易合同，明确约定货物标的、付款账期、质量异议期限、违约责任、准据法及争议解决方式，建议约定国际商事仲裁条款，借助《纽约公约》保障后续跨境执行。

2.证据管理规范化：对电子订单、电子发票、全套物流单据、提货凭证、多语往来沟通记录等材料进行定期备份，对大额交易的核心单证及时进行公证存证，确保证据的完整性与跨法域法律效力。

3.债权维权及时化：发生跨境货款逾期后，应在 3 个月内委托具备中厄双法域服务能力的律师团队介入，借助本地执业渠道快速完成送达与财产核查，避免因拖延导致债务人转移财产或超过诉讼时效。