合同中专门明确约定“合同目的”是否有必要？

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合同中专门明确约定“合同目的”是否有必要？

李舒律师 等

多数合同仅简单约定权利义务，忽略“合同目的”条款，极易引发争议。司法裁判中，未明示的主观特殊合同目的，法院不予认可，仅能按照社会一般认知认定客观交易目的。反之，将个性化、特殊交易目的写入合同并明确为成交基础，可直接转化为客观合同目的，一方违约导致目的落空时，守约方享有法定解除权，同时可精准界定违约可预见损失范围，避免裁判自由裁量模糊。

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裁判要旨

1.合同目的二分规则：合同目的分为客观目的与主观目的。客观目的依据大众普遍交易认知判定；当事人单方特殊动机的主观目的，未写入合同、未告知相对方的，不属于法定可解除的合同目的范畴。

2.主观目的客观化效力：当事人将特殊交易需求、个性化目的明确写入合同，约定为交易成立基础的，该主观目的依法转化为客观合同目的，对双方产生约束力。

3.根本违约解除标准：一方履行瑕疵导致书面约定的合同目的彻底落空，即便不影响标的物基础使用价值，仍构成根本违约，守约方有权解除合同。

4.损失赔偿界定依据：明确的合同目的，是判定违约损失是否属于“订立合同时可预见损失”的核心依据，直接决定损失赔偿的支持范围。

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案情背景

1. 交易事实：夫妻买受人与房企签订商品房买卖合同，全款购买在建商品房，合同附件加盖公章的平面图，明确约定房屋内部进门左右布局结构。

2. 履约瑕疵：房屋建成后，房企实际交付房屋内部布局与合同图纸完全左右相反，且无法调换整改。

3. 一审裁判：一审法院认为房屋布局反转不影响基础居住使用，客观居住目的未落空，仅判决房企补偿小额损失，驳回解除合同诉求。

4. 二审改判：二审法院认定，双方已将房屋特定内部布局约定为交易核心条件，买受人个性化选房需求已客观化为合同目的。房企交付不符标的，导致合同特殊目的彻底落空，构成根本违约，终审判决解除合同、房企全额返还购房款。

案件来源：南通市中级人民法院（2015）通中民终字第03134号（最高院公报2017年第9期）

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裁判要点及思路

1.区分客观交易目的与主观单方动机

房屋买卖的普通客观目的为取得房屋所有权、满足居住使用。但购房者对房屋户型、朝向、内部布局的特殊选择，属于个性化交易需求。该需求一旦载入合同、成为双方约定的交易基础，即不再是单方主观动机，而是合法有效的合同目的。

2.瑕疵履行亦可构成根本违约

判定根本违约不以标的物完全无法使用为唯一标准。即便房屋仍可居住，但若交付标准与合同明确约定的核心布局不符，且无法整改调换，直接导致买受人缔约时追求的特定目的无法实现，应当认定合同目的落空。

3.举证与认知规则

房企未举证证明签约时已告知布局存在差异，且样板房、宣传图、合同图纸均统一固定布局，买受人已尽缔约注意义务。房企违背明确约定，应当承担根本违约的全部责任。

4.合同解除时间认定

买受人发律师函未明确解除合同，解除意思未有效送达，最终认定以一审起诉状副本送达违约方之日为合同解除时间。

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实务要点总结

（一）明确约定合同目的的四大核心价值

1.激活法定解除权：将特殊需求书面固化，轻微履行瑕疵也可认定根本违约，顺利解除合同；

2.锁定损失赔偿范围：以合同目的界定可预见损失，特殊维权成本、预期利益损失更易获得支持；

3.限制法院自由裁量：避免法院仅按通用交易目的裁判，杜绝“能用就不解除”的保守裁判思路；

4.固定违约过错标准：明确交易核心重点，精准判定是否构成根本违约。

（二）合同起草实操要点

1. 合同开篇“鉴于条款”专门定制，写明本次交易的个性化、特殊缔约目的，不套用通用模板；

2. 明确约定“本合同特定目的无法实现的，守约方有权单方解除合同并主张全部损失”；

3. 特殊使用需求、交易前提、核心标准全部书面化，实现主观目的客观化、合法化。

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相关法律规定

《民法典》

第五百六十二条当事人协商一致, 可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时, 解除权人可以解除合同。

第五百六十三条有下列情形之一的, 当事人可以解除合同 :

( 一) 因不可抗力致使不能实现合同 目的;

(二) 在履行期限届满前, 当事人一方明确表示或者以自 己的行为表明不履行主要债务;

( 三) 当事人一方迟延履行主要债务, 经催告后在合理期限内仍未履行;

( 四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同 目的;

( 五) 法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同, 当事人可以随时解除合同, 但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条合同解除后, 尚未履行的, 终止履行; 已经履行的, 根据履行情况和合同性质, 当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施, 并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的, 解除权人可以请求违约方承担违约责任, 但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后, 担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。

第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定, 造成对方损失的, 损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失, 包括合同履行后可以获得的利益; 但是, 不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第二十六条当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务, 对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的, 人民法院依法予以支持; 对方请求解除合同的, 人民法院不予支持, 但是不履行该债务致使不能实现合同 目的或者当事人另有约定的除外。

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实务结论

合同明确约定个性化交易目的极具必要性。通用模板仅能保护普通客观交易利益，只有将特殊缔约目的书面固化，才能在对方履行瑕疵时直接认定合同目的落空、构成根本违约，完整行使法定解除权并主张全部违约损失，是商事交易风控的核心关键条款。

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规则一：技术合同无明确约定，不得扩大解释合同目的

技术开发、技术服务合同，未书面约定以产品盈利、市场商业化为合同目的的，法院仅认定技术达标、工艺落地为核心合同目的。技术工业化成功但商业化亏损的，不认定为目的落空，不得解除合同。

规则二：土地出让合同法定目的固定，无需额外约定

土地使用权出让合同的法定合同目的为：受让方支付对价取得合法土地使用权，用于开发经营、获取收益。出让方负有保证土地无权利瑕疵、无开发障碍的核心义务，阻碍土地开发即危害合同目的。

规则三：特殊交易目的未告知、未写入合同，不予保护

商事、房屋交易中，买受人基于自身经营、办学、特殊使用的个性化目的，未在签约时告知相对方、未载入合同的，仅能按照标的物通用用途认定合同目的，单方特殊目的落空无权解除合同。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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