国樽律所泰国办公室协同总部，顺利办结涉外授权合同拟定案

发布机构：国樽律师事务所泰国办公室

结案时间：2026 年 2 月 13 日

核心成果：双法域合规全覆盖，独家授权合同零风险定稿，保障中泰家居品牌合作正式落地

本案例由国樽律师事务所泰国办公室与北京总部涉外合同与知识产权团队联合办理，严格遵循中泰两国商事法律与知识产权规则，依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中泰双方品牌授权合作提供了全链条、体系化的合同拟定与风险防控解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外合同与知识产权典型案例库，其 “双法域同步起草 + 本地合规嵌入 + 跨法域风险校验” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境品牌授权合作场景。

一、案件背景与委托经过

中国深圳某家居科技有限公司（以下简称 “中方被授权方”）拟与泰国某生活美学家居集团（以下简称 “泰方授权方”）达成深度品牌合作，成为该品牌生活美学家居产品在中国大陆地区的唯一独家授权运营商。双方约定合作模式为：泰方授权方提供品牌商标授权与全套产品设计方案，中方被授权方负责对接国内第三方工厂完成生产制造，并负责中国市场的渠道运营与销售。

截至委托时，泰方授权方的相关品牌商标尚处于中国国家知识产权局的注册流程中，权利状态未最终稳定；双方仅处于商业洽谈阶段，未形成具备法律效力的正式合同文本，对跨境合作中的合规风险、权利边界、争议解决等核心事项缺乏明确约定。

中方被授权方通过国樽律所北京总部对接至泰国办公室，鉴于案件涉及中泰双法域合规适配、未注册商标跨境授权、跨境管辖效力、第三方代工权责划分四大核心难点，泰国办公室当日启动 “中泰协同办案机制”，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项项目组（含 2 名泰国本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本次合作合同的拟定与风险把控工作。

二、中泰联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域条款设计与整体统筹、泰国办公室负责泰国本地合规嵌入与泰方对接” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1.2026 年 1 月 22 日－1 月 24 日：协同机制启动与双法域初步评估

北京总部：正式接收中方被授权方委托，完成中方主体资质核查、合作模式合法性初判，梳理客户核心诉求（争议管辖设于中国、全流程风险覆盖），同步向泰国办公室发出协同办案指令，完成项目组组建与分工确认。

泰国办公室：当日对接泰方授权方管理团队，核实泰方工商主体资质、在华商标申请进度与权利基础，系统梳理泰国《商事合同法》《商标法》中关于跨境授权合同的强制性规定与公共政策要求，出具《泰国法域授权合作合规风险清单》，明确合同效力红线与必备合规条款。

2.2026 年 1 月 25 日－1 月 31 日：双法域规则梳理与合同核心框架搭建

北京总部：依据中国《民法典》《商标法》及相关司法解释，搭建合同整体框架，重点完成独家授权范围与期限、第三方代工生产权责、产品质量标准、违约救济方式、争议管辖与准据法等核心条款的起草，形成合同初稿主体文本。

泰国办公室：针对泰国法律的特殊要求，补充泰方权利瑕疵担保、授权本地备案流程、泰方法定告知义务等专属条款；就未注册商标在泰国法下的授权效力、对抗范围出具专项法律意见，确保所有条款不违反泰国强制性法律规定与公序良俗。

3.2026 年 2 月 1 日－2 月 7 日：双方法律磋商与多轮文本修订

北京总部：代表中方被授权方与泰方开展多轮线上磋商谈判，就授权费用结算、中国境内代工工厂管理、商标注册过渡期权利义务等中方核心关切事项逐一沟通，同步根据磋商结果动态修订合同文本。

泰国办公室：指派本地执业律师全程参与谈判磋商，就泰国本地合规要求、泰方违约责任边界、知识产权授权范围等内容进行专业释明，协助双方就核心分歧点达成共识；同步完成合同泰文译本的表述校验，确保双语版本语义一致、无法律歧义。

4.2026 年 2 月 8 日－2 月 12 日：终稿全面风险排查与条款补强

北京总部：完成中国法域终稿合规审查，重点针对知识产权稳定性、代工环节侵权风险、管辖条款合法性、跨境执行可行性进行专项排查，补充相应的保障条款与救济机制，封堵中国法下的法律漏洞。

泰国办公室：完成泰国法域终稿效力复核，针对未注册商标授权的对抗效力、合同泰国本地备案要求、中泰司法协助下的判决执行路径出具专项复核意见，排除合同在泰国法下的无效或无法执行风险。

5.2026 年 2 月 13 日：合同定稿交付与项目办结

中方被授权方确认最终合同文本后，联合项目组向其交付正式定稿的中泰双语合同文本，同步配套《中泰双法域合规操作手册》《合同后续备案流程指引》，项目顺利办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中泰跨境品牌授权合作的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.双法域合规适配难题

专业依据：中国《民法典》合同编意思自治与强制性规定规则、泰国《商事合同法》跨境合同效力规则

解决方案：采用 “双法域同步起草、双向校验” 的工作模式，北京总部与泰国办公室分别从本国法律出发起草核心条款，再交叉复核对方条款的属地合规性，确保合同整体同时符合中泰两国强制性法律规定，避免因条款违反属地法导致部分无效或履约受阻。

2.未注册商标的跨境授权风险

专业依据：中国《商标法》商标使用许可规则、泰国《商标法》未注册商标授权效力规则

解决方案：明确约定泰方授权方的权利瑕疵担保责任，设计 “商标注册过渡期－注册成功后－注册失败” 三段式权利义务衔接机制，明确商标最终未获中国核准时的解约条件与损失赔偿标准；同时约定泰国本地授权备案义务，最大化保障被授权方的权利稳定性。

3.跨境管辖约定的可执行性难题

专业依据：中国《民事诉讼法》协议管辖规定、《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助的协定》

解决方案：在符合国际私法管辖规则与中泰司法协助协定的前提下，明确约定由原告住所地中国法院管辖、适用中国法律；同时配套设计泰方财产信息披露义务与跨境执行配合条款，确保后续争议发生时，中国法院判决可依据司法协助协定在泰国境内得到承认与执行。

4.第三方代工的跨法域权责划分

专业依据：中国《民法典》第三人履行、承揽合同规则，泰国《商事合同法》产品责任与知识产权担保规则

解决方案：清晰划分三方权责边界：明确泰方对设计方案的知识产权担保责任与生产质量监督权；明确中方被授权方对代工工厂的管理责任与质量管控义务；同时约定代工环节的侵权追责机制与违约追偿路径，避免生产环节出现知识产权侵权或质量违约纠纷。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十七条：涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外；当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零二条：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

3.《中华人民共和国商标法》第四十三条：商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。

4.《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

（二）泰国法律

1.泰国《商事合同法》核心规则：跨境合同订立遵循意思自治原则，但管辖与法律适用约定不得违反泰国强制性法律规定与公共政策。

2.泰国《商标法》核心规则：境外商标权利人的授权使用需符合当地注册备案要求，未注册商标的授权不得对抗善意第三人。

（三）国际协定

《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助的协定》：中泰两国符合法定条件的民商事判决，可依据协定在对方法域申请承认与执行。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽律所泰国办公室多年中泰跨境法律服务经验，针对开展中泰品牌授权与经贸合作的企业，提出以下三点权威建议：

1.合同合规双域校验：中泰跨境合作务必委托具备双法域执业能力的律师团队起草或审核合同，确保条款同时符合两国强制性法律规定，提前排查属地合规风险，避免因合同效力瑕疵造成商业损失。

2.知识产权前置核查：跨境品牌授权合作前，应全面核查知识产权在目标国的注册状态与权利稳定性，明确约定权利瑕疵担保责任与过渡期安排，提前预设权利失效后的解约与赔偿机制。

3.争议解决提前布局：跨境合作合同应提前明确约定管辖法院与准据法，优先选择与本国签订司法协助协定的法域作为管辖地，确保后续争议解决结果具备跨境可执行性，降低维权成本。