买卖合同追索商砼欠款377万，获判公司股东连带担责｜武汉合同纠纷律师

导读：本文复盘一起买卖合同纠纷案，该案由湖北省某人民法院审理。建材公司向商贸公司供应商品混凝土，累计供货2518.5万元，对方仅支付2141万元，尚欠377.5万元。因商贸公司系一人有限责任公司，唯一股东未能证明公司财产独立，法院判决公司与股东对全部欠款承担连带清偿责任。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2020年1月，甲建材公司与乙商贸公司签订商品混凝土购销合同，约定乙商贸公司因承建某楼盘多栋楼宇建设项目需要，向甲建材公司采购商品混凝土。合同暂定价款3000万元，以送货单对账，最终以双方签字盖章确认的对账单为准；每月对账后支付上期欠款的85%，未付的15%作为质量保证金，待主体封顶后五个月内无息退还；逾期付款的，按银行同期贷款利率的三倍计算违约金。
合同签订后，甲建材公司依约向项目工地持续供应混凝土。项目于2021年12月30日顺利举行交房发证仪式，主体工程在此之前已经完工。经双方对账确认，乙商贸公司累计欠付混凝土款377.5万元。
此后，乙商贸公司分文未付。经查，乙商贸公司系自然人独资的有限责任公司，唯一股东杜总同时担任公司法定代表人。甲建材公司多次催要无果，将乙商贸公司及其唯一股东杜总一并诉至法院，要求支付混凝土款377.5万元及违约金，并由股东承担连带责任。
二、争议焦点
1.对账确认的377.5万元混凝土款应否全额支持？
2.一人有限责任公司的唯一股东应否对公司债务承担连带责任？
3.违约金应从何时起算？
被告乙商贸公司及股东杜总辩称，对原告存在欠款，但具体金额需核对；因案外项目甲方拖欠货款导致无法付款；股东个人不应承担责任。
三、代理策略
黄钊律师接受甲建材公司委托后，针对本案金额大、欠款事实已有对账确认、重点在于追责股东的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，整理购销合同与对账结算凭证。梳理商品混凝土购销合同、送货单、双方签字盖章的对账单、付款回单等材料，将累计供货2518.5万元、已付2141万元、尚欠377.5万元逐项核对，形成完整的欠款金额证据链。
第二，论证一人公司股东连带责任。乙商贸公司系自然人独资的一人有限责任公司，杜总是其唯一股东。依据公司法规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中杜总未提交任何公司财产独立的证明材料。
第三，确定违约金起算时点。项目于2021年12月30日举行交房发证仪式，可推定工程在此之前已经完工，据此主张自2021年12月31日起按合同约定的利率标准计算违约金，起算时点有事实依据。
第四，评估被告抗辩的效力。针对被告提出的"案外甲方拖欠导致无法付款"抗辩，论证该事由不影响买卖合同项下付款义务的履行，债务人不因第三方拖欠而免除对债权人的清偿责任。
四、判决结果
法院审理认为，双方签订的商品混凝土购销合同系真实意思表示，合法有效。乙商贸公司拖欠混凝土款377.5万元未付，构成违约，应当按约及时支付。
关于违约金，2021年12月30日项目举行交房发证仪式，可推定在此之前工程已经完工，甲建材公司要求自2021年12月31日起支付违约金的诉请符合合同约定和法律规定，法院予以支持，按一年期贷款市场报价利率的三倍计算至付清之日止。
关于股东责任，法院认定乙商贸公司系自然人独资的有限责任公司，杜总为其唯一股东，杜总未举证证明公司财产独立于其个人财产，应对公司债务承担连带责任。被告提出的案外项目甲方拖欠货款导致无法付款的抗辩，属于另一法律关系，不能免除其对甲建材公司的付款义务。
最终法院判决：乙商贸公司向甲建材公司支付混凝土款377.5万元，并自2021年12月31日起以该金额为基数按一年期贷款市场报价利率的三倍支付违约金至付清之日止；股东杜总对上述债务承担连带清偿责任。
五、案例启示
1.大额建材供应务必按约对账并保留对账单。混凝土交易金额大、供货周期长，每月对账、双方签字盖章确认，既是结算依据，也是诉讼中最直接有力的证据。对账确认的欠款金额，法院直接采信。
2.一人公司股东须防范财产混同风险。一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。股东应规范财务管理，公司账目与个人账目严格分离，杜绝公私账户混用。
3.与一人公司交易可要求股东提供担保。对一人公司的赊销交易，可要求唯一股东出具连带责任保证或提供财产担保，一旦公司欠款，可直接向股东追偿，执行更有保障。
4.逾期付款违约金从应付之日算起。合同约定分期付款的，应按各期应付时间分别起算违约金；工程完工时间可以通过交房、验收等事实推定，为违约金计算提供明确的起算依据。
5.债务人资金困难不能免除付款义务。债务人以第三方拖欠款项、经营困难为由拒付货款的，不影响其向债权人清偿债务。债权人在对方拖欠后应及时催收、固定证据、提起诉讼，防止损失扩大。
本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，自2011年起从事法律工作，长期在武汉市武昌、洪区、江汉、汉阳等各区人民法院代理案件，擅长经济类民商事纠纷解决，包括民间借贷纠纷、企业应收账款清收、投资款返还、货款追讨、大额借款纠纷等，以及经济类犯罪刑事辩护。本文内容仅为普法分享，不构成个案法律意见。