江苏
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第四十一期微讲堂
我们邀请到了
滨湖法院执行局
法官助理 王孜
他分享的主题是
《股权代持所托非人，被处分了怎么办？》
一起来看看
他都带来了哪些干货内容吧~
大家好，我是滨湖法院执行局法官助理王孜。现实生活中，我们经常会遇到公司股权由他人代持的隐名股东，他们是登记股权的实际出资人，但登记在册的名义股东作为股权代持人，其实有权处分该股权。如遇到这种股权被处分的情况，隐名股东该如何主张权利呢？下面我们来看一则案例。
案例
甲公司替乙公司代持丙公司40%股权，后因甲公司自身债务问题，其代持的丙公司40%股权被执行法院司法拍卖用以清偿债务。股权拍卖成交后，作为实际出资人的乙公司向法院提起诉讼，要求名义股东甲公司承担赔偿责任。
法院经审理认为，根据《 <公司法> 司法解释（三）》规定，甲公司代持的股权被人民法院强制执行，虽然有别于其主动处分股权，但法律后果是造成实际出资人乙公司股权份额的减少，必然存在损失，可以主张赔偿。
那么，隐名股东在遇到名义股东处分代持股权的情形时，如何主张自己的权利呢？《 <公司法> 司法解释（三）》第二十五条的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
第一，可以主张追回股权。如果名义股东与股权受让人之间存在恶意串通、不合理低价转让、股权未变更登记等不满足善意取得的情形，实际出资人可以主张追回股权。
第二，请求名义股东承担赔偿责任。如果股权受让人系善意取得股权的，实际出资人可以要求名义股东赔偿损失。损害赔偿的金额依法确定，比如对股权价值进行评估等。
在这里，要提醒各位投资人，从风险与利益一致性角度来看，实际出资人通过代持方式实现隐名，在获得其商业利益的同时，也客观导致股权登记公示信息混乱，从而增加了应由实际出资人自行承担的商业风险和维权成本。建议商事主体谨慎采取股权代持运作模式，以保障交易的公平性、安全性与稳定性。
来源：滨湖法院
编辑：赵伟
审核：朱红金
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