离职高管向寒武纪索赔278亿元：一纸上市前的约定，如何变成一场豪赌

离职高管向寒武纪索赔278亿元

9月30日晚间，寒武纪（688256.SH）发布了一则公告。离职高管梁军把对公司的索赔金额，从42.87亿元上调到278.32亿元。

这个数字有多重？它约占公司当日市值6345亿元的4.4％，是2025年全年净利润20.59亿元的13倍多，也相当于今年上半年净利润23.11亿元的12倍。

但这终究只是原告一方开出的价码。案件尚在受理送达阶段，没有开庭，更谈不上判决。278亿元是一份诉求，而不是一个结果。

7场官司：从“被回购”到“被迫离职”

故事的起点在2022年。

梁军2017年加入寒武纪，曾任副总经理，通过员工持股平台间接持有公司1152.32万股。2022年2月，他提出解除劳动合同。按持股计划的约定，限售期内离职，便触发回购条款，公司以出资额加利息的价格收回份额。而他对应的出资额，只有5.26万元。

分歧就出在这一步：梁军拒绝配合办理回购所需的工商变更。2023年起，公司股权激励相关主体将他告上法庭。回购案2025年11月一审、2026年8月二审，梁军均败诉，案件已进入强制执行。连同其他相关案件，前后共6起诉讼，结局如出一辙，全部以他败诉告终。

合同这扇门关上了，他转身去敲另一扇。第7起案件是一场劳动争议：他称公司未履行《入职意向书》约定、未按照劳动合同提供劳动条件，自己是被迫解除劳动合同；又称2024年1月股票解禁，公司不配合他减持。2025年11月公司首次披露时，该案的索赔金额是42.87亿元。

这次的278亿元从何而来？公告给出的算法并不复杂，不过是一道两个变量的乘法：股数乘以单价。股数，是被强制执行变更登记的那部分份额，经2025年度利润分配及资本公积金转增，间接对应的股票增至约1717万股；单价，取2024年1月2日以来的最高价1620元。两者相乘，约为278亿元。而上一版的42.87亿元，用的是1152万股和372元。

公司公告截图

两版账单摆在一起，差别一目了然：股数多了约五成，单价抬升至约4.4倍。真正把数字推向高处的，是那条被拉高的定价基准线。

同一笔权益的两种解读

这场诉讼的分量，要从三个层面掂量。

先是法律层面。矛盾的根子在于，同一笔权益到底算什么。公司认为，这是附条件的合伙份额，该由持股计划和合伙协议来管；梁军则认为，它属于劳动报酬的一部分。回购案终审已经认定回购条款有效，公司律师也认为，限售期内离职触发回购、指定受让人受让份额，合法有效。但劳动争议是另一个案由，战场已经换了地方。

接下来，法庭要回答三个问题：这笔权益究竟是什么性质，离职是否可归责于公司，以及损失该按什么价格计算。

再看财务层面。这是一桩典型的或有事项。依据会计准则，只有同时满足现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能够可靠计量这三个条件，才需要确认预计负债。眼下案件尚未开庭，公司已聘请律师应诉，并表示案件对日常研发及经营不存在影响。至于将来要不要计提、计提多少，得看审理走向和审计判断。

最后是治理层面。寒武纪2025年确认的股份支付费用约2.39亿元，股权激励依然是公司留住人才的重要手段。在行业里，按成本价或本金加固定利息回购，是拟IPO企业员工持股平台的通行做法，寒武纪的条款算不上特例。只是这类条款在起草时，大多没有设想过上市之后股价会飙升到什么程度，更没有为那一天预留答案。争议的种子，就埋在这片空白里。

高增长之下的成色与隐忧

如果把目光从法庭移回企业本身，会看到一份相当亮眼的成绩单。

2025年是寒武纪的拐点：营收64.97亿元，同比增长453.21％；归母净利润20.59亿元，上市以来首次全年盈利；云端产品线贡献了99％以上的营收。到了2026年上半年，势头不减：营收59.96亿元，同比增长108.13％；归母净利润23.11亿元，同比增长122.61％；扣非净利润21.66亿元，同比增长137.30％。半年时间，营收已达去年全年的92％，利润则已超过去年全年。

寒武纪财报截图

利润跑得比营收更快，靠的是经营杠杆。上半年营业成本增长约111％，与营收基本同步，综合毛利率稳定在55.25％；销售、管理费用却分别下降6.68％和15.86％，研发费用虽增长29.63％，仍慢于营收，研发费用率因此降到约11.7％。层层叠加之下，归母净利率升至38.54％。分季度看，第二季度营收31.11亿元，净利润12.98亿元，利润环比增长28％。不过，营收的同比增速已从第一季度的159.6％降到75.8％，环比仅增长约7.8％。基数抬高之后，增长正从爆发期走进高位的常态。

往前看，有三个值得关注的支点。其一是产品：新一代旗舰云端芯片思元690年初量产，被寄望成为下一台增长引擎。其二是生态：公司披露已完成对DeepSeek、Qwen等国产主流大模型的适配，客户迁移的门槛随之降低。其三是订单：合同负债从2025年末的0.01亿元，升至今年一季度末的3.96亿元，下半年能否守住，是检验需求成色的一块试金石。

与亮点并行的，是几处实实在在的隐忧。

客户高度集中。近三年前五大客户的占比分别为92.36％、94.63％和88.66％，2025年的前五大客户中有四家是新面孔，合计贡献约69.6％的收入。客户结构正在换血，黏性与复购能否经受考验，还要时间来回答。

供应链则始终悬在头顶。公司走的是Fabless路线，部分主体已被列入实体清单，制造与封测都仰赖外部，稳定性并不全由自己掌握。

存货与预付款也在膨胀。上半年末存货82.48亿元，占总资产的45.32％；预付款项29.14亿元，较上年末增长291.37％。这是一场对需求的大额押注：押中了，是产能的保障；押偏了，便是跌价损失与现金流的压力。

估值的水位同样值得留意。9月30日，公司市值6345亿元，较半年报披露时的约7539亿元回落16％。高估值之下，任何不确定性都会被放大，这场诉讼便是其中之一。

【结语】

回到最初的那个数字：278亿元，是索赔金额，不是赔偿金额。已生效的判决站在公司一边，但新案件尚未开庭，结局仍悬而未决。

放在更大的图景里看，寒武纪的基本面正在兑现，营收与利润成倍增长，新品陆续放量；客户集中、供应链、库存和估值，则是脚下同样真实的约束。

而这场官司，更像一面镜子。上市前写下的激励条款，撞上上市后一路飙升的股价，什么样的算法才称得上公平？这个问题，每一家走在上市路上的公司，都最好在落笔之前就想清楚。

（本文仅为个人分析，不构成任何投资建议。投资有风险，入市需谨慎。）

红星资本局智慧财报工作室 刘谧 周怡

编辑 汪垠涛

审核 何先菊