上海
导语
近期，由上海君澜律师事务所俞强律师代理的一起民间借贷二审案件审结，二审法院维持一审驳回原告诉请的裁判结果。该案聚焦法定代表人出具借条但未加盖公司公章、款项流转存疑情形下，公司借贷责任的认定问题，对于处理同类商事民间借贷纠纷具备参考价值。俞强律师长期处理公司与自然人之间的民间借贷、商事债权纠纷，善于结合证据链、款项流向、当事人身份关系综合梳理抗辩逻辑，维护商事主体合法权益。
案情
出借方主张，某项目公司时任法定代表人以项目建设缺少启动资金为由，以公司名义向其出借一笔大额款项。出借方将全额资金分三笔转入该项目公司账户，持有由该法定代表人出具的借条，借条记载借款事由、本金金额、利息标准及收款账户信息，但借条文书并未加盖项目公司公章。
资金进入项目公司账户的次日，该笔全额款项即从项目公司账户转至该法定代表人的个人账户。诉讼过程中查明，该收款账户实际由关联集团企业管控使用。同时，案涉三笔转账银行留存的客户附言记载为“还款”。出借方诉请项目公司承担还本付息责任。项目公司委托俞强律师参与诉讼，抗辩双方不存在公司层面的借贷合意，项目公司不应承担还款义务。一审法院驳回出借方全部诉讼请求，出借方不服提起上诉。二审阶段双方均无新证据提交。
争议焦点
案涉情形下，案涉项目公司是否应当就该笔款项承担还款责任，核心在于能否认定出借方与项目公司之间成立民间借贷法律关系。具体拆解为：仅有时任法定代表人签字、无公司公章的借条，能否代表公司形成借贷合意；转账附言、资金最终流向、当事人特殊身份关系等证据如何影响借贷事实的认定。
裁判要点
审理法院认为，主张民间借贷关系成立的一方，应当举证证明双方存在借贷合意，且款项确系履行案涉借款交付义务，举证不足的应当承担不利后果。
案涉借条仅有法定代表人个人落款，未加盖公司公章；资金进入公司账户后随即转入法定代表人个人账户，无证据证明款项实际用于案涉项目公司的经营活动。
银行留存转账附言为“还款”，出借方虽主张该备注为系统自动生成，并非自身真实意思，但未能提交有效证据予以佐证。
出借方针对借条形成过程，一审、二审阶段的陈述存在前后矛盾，无法作出合理解释。结合出借方与出具借条的法定代表人之间存在亲属身份关系等全案背景，现有证据不足以认定案涉款项属于项目公司向出借人的借款。二审最终驳回上诉，维持原判。
律师点评
俞强律师：本案是商事民间借贷当中较为典型的风险案例，对出借人和企业两方均有实务提示。 对于出借人而言，若交易对象为公司主体，不能仅凭法定代表人个人签字就认定公司负债。第一，借款凭证应当尽量加盖公司公章，明确借款主体为公司，留存完整签约过程证据；第二，转账附言应当清晰备注“借款”等用途，留存自身转账回单，避免出现备注含义冲突；第三，应当关注资金实际去向，尽量确保借款款项用于公司经营，警惕款项短时间内直接回流至法定代表人、高管个人账户；第四，针对借条出具时间、地点、磋商过程等关键事实，自身陈述应当前后一致，避免陈述矛盾削弱证据证明效力。
对于企业一方，应当强化公司账户管理，防范法定代表人、实际控制人利用公司账户走账，在没有公司真实借贷意思的情况下，被卷入不必要的债务纠纷。企业可建立账户使用、对外借款审批制度，厘清个人账户与公司账户资金边界，降低相关法律风险。
本文仅为个案法律分析，不构成个案的法律意见。
上海君澜律师事务所 俞强律师
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