银河证券操刀，历时18个月，境内首例B股全面要约主动退市落定

10月16日瓦房店轴承股份有限公司（下称“瓦轴B”，200706.SZ）正式摘牌退市，这家上市近30年的“老牌”公司迎来资本市场终局。

瓦轴B的退市，也创下了国内资本市场多个“第一”：第一家通过大股东全面要约实现主动退市的B股上市公司；第一家无溢价成功实施全面要约实现主动退市的上市公司；第一家大股东实施余股收购且余股收购期最短的B股上市公司；首例地方国资主导的上市公司全面要约实现主动项目；首例大股东通过申请换汇实施的全面要约及余股收购项目。

在瓦轴B收购方财务顾问中国银河证券看来，瓦轴B通过大股东瓦轴集团成功实施全面要约私有化主动退市并在深交所实施完毕余股收购，为B股这一历史遗留板块提供市场化解题的新样本，同时也凸显出证券公司在平衡国资监管要求、中小股东利益与市场化退市安排中所发挥的协调作用，为券商投行服务B股私有化退市树立了标杆。

历时18个月：B股公司全面要约主动退市

公开信息显示，瓦轴B是国内轴承行业第一家上市公司，1997年登陆B股市场。由于所处的B股市场融资功能基本丧失，瓦轴B近年来流动性长期低迷，公司净利润也长期亏损。多重压力交织之下，主动退市成为大股东与市场各方反复权衡后的选择。

2024年8月，瓦轴集团股权划转至大连重工集团，并于次月完成对小股东股权的收购，实现100%控股，国企重组整合序幕拉开。2025年4月，瓦轴集团启动主动退市，选聘银河证券担任财务顾问。

彼时摆在桌面上的退市路径并不多。股东会表决退市需经三分之二中小股东同意，沟通成本极高；其他主动退市方式又难以兼顾国资监管、中小股东保护与市场稳定的多重约束。银河证券项目组经反复比较论证，最终确定了全面要约私有化的退市方案。

在业内人士看来，相比股东会投票退市，全面要约收购退市，通过与股东充分沟通的确定性更高，中小股东也获得了更加方便的变现退出通道，可以盘活“沉寂已久”的股票资产。这一方式也将主动权完全交还给市场，大股东发出全面要约后，每一位中小股东都可以根据自身的持股成本、风险偏好以及对公司未来的判断来决定是否接受要约收购，充分尊重了投资者的个体选择权。

不过，作为首例B股全面要约私有化项目，瓦轴B退市的每一步也都无前例可循。据接近该笔交易的人士透露，瓦轴B退市项目获得了国资、外汇监管、证券监管部门的全面支持。2026年1月19日，公司正式披露要约收购报告书，要约价最终定为2.86港元/股。

同时，由于横跨春节，整个要约期也长达39个自然日，这给要约收购方进行投资者沟通带来了不小的压力。“沟通量很大，时间又赶上春节、时间紧任务重。”据银河证券投行人士回忆。

从最终结果来看，瓦轴B要约收购期限届满时，共收到5400多万股预受要约股份，达到生效条件3905万股的1.5倍，超额完成了其要约收购目标。

而要约完成后，瓦轴集团持股比例也升至74.15%，社会公众持股降至6.15%，触发股权分布退市标准。今年9月14日，瓦轴B正式提交退市申请，2日后获受理，10月9日收到终止上市决定。至此，历时18个月的退市工作正式收官，瓦轴 B 也成为境内第一家通过大股东全面要约收购完成私有化退市的 B 股公司。

市场化样本背后：银河证券全面要约私有化“家底”

在市场人士看来，瓦轴B的个案价值不止于一家老牌国企的进退取舍。其通过大股东瓦轴集团成功实施全面要约私有化主动退市并在深交所实施完毕余股收购，充分体现了境内资本市场日趋成熟、具备自我通过市场化解决历史遗留问题的能力和手段，B股这一特殊历史时期所产生的特殊产品，未来一定能通过境内资本市场的不断完善和发展，在自身发展中解决遗留问题。

银河证券投行人士表示，本次项目充分体现了国资监管部门借助资本市场深化国企改革、实现国有企业从“管资产”向“管资本”的深刻转变。“主动退市不是失败的同义词，而是标的企业卸下资本包袱、继续深耕主业的一个选项。资本市场的退出机制日趋走向成熟，国企既要能主动进得来，也要能退得稳、退得主动体面。”

从执行端看，零溢价与要约达标是全面要约私有化退市的最大难点。瓦轴B上市近30年，部分老股东持股成本高达4—5港元，接受2.86港元/股的要约价意味着确认亏损。此前就有B股公司在全面要约收购中因要约价格与中小股东预期存在差距、接受比例过低而收购失效。

为突破这一难点，作为项目主导者的中国银河证券一方面申请支持并联动其他券商协同，另一方面与内部财富管理部门协同，调动各分支机构与营业部力量开展拉网式全覆盖沟通，最终要约期届满时收到逾5000万股预受股份、超额完成要约目标。

实际上，全面要约私有化正是银河证券投行积淀深厚的业务领域。

早在2005—2006年的“中石化系”私有化潮中，中国银河证券即深度参与：在锦州石化、辽河油田、吉林化工三案中担任收购方财务顾问，在齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四案中担任独立财务顾问——彼时境内实施全面要约私有化的多数案例均有银河证券身影。近二十年后，银河证券再度以收购方财务顾问身份主导瓦轴B项目，将全面要约私有化主动退市的成功经验从A股、H股延伸至B股市场。

“银河在中小股东沟通方面确实有些优势。过去我们参与了大量的股权分置改革项目，当时就涉及大量中小股东沟通。”上述银河证券投行人士表示，叠加分布广泛的营业网点和稳固的客群关系，支撑公司帮助瓦轴集团实现了要约收购目标。

该投行人士同时指出，回顾整个过程最关键确保成功的前提，是对包括大股东在内各方利益的综合研判和有效深入沟通，这也是作为主导中介机构财务顾问需要发挥的专业化核心作用。

“一个被国资、大股东、中小股东、监管机构认可的可实施方案是最核心的前提条件”。

文/崔文静

（本文仅供参考，不作为投资建议）