倒签日期的合同是否有效？

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倒签日期的合同是否有效？

李舒律师 等

商事交易实践中，经常出现先实际履行义务，后补签书面合同并且倒签合同落款日期的情形。倒签落款日期本身会不会直接造成合同无效？最高人民法院通过裁判明确，不能仅以合同存在倒签日期这一外观事实否定合同效力，需要结合意思表示是否真实、是否违反效力性强制性规定综合判断。

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裁判要旨

单纯倒签合同落款日期，只要合同系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应当认定合同有效。倒签仅影响合同书面落款时间，不等于虚构交易、不等于以合法形式掩盖非法目的；只有倒签行为伴随虚假意思表示、规避法律强制性规定、损害国家社会公共利益等情形，才会导致合同无效。

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案情背景

1. 2007 年 10 月，某清算组委托拍卖行处置大厦房产，甲公司通过拍卖竞得该标的，但甲公司未能足额支付拍卖成交款项。

2. 2010 年 1 月，甲公司引入乙公司作为合作方，双方签订《入伙合作协议书》，约定双方共同出资竞买大厦项目，明确出资总额、出资比例以及对应产权份额。

3. 为办理拍卖成交确认书变更、产权登记相关手续，甲、乙双方倒签一份落款时间早于实际签约时间的《合作协议》以及《授权委托书》。

4. 2011 年 5 月，案涉大厦完成移交；同年 8 月，受理破产的人民法院出具民事裁定，确认拍卖行为合法有效，准许甲、乙两家公司办理不动产过户手续。

5. 后续双方办理过户过程中发生重大纠纷。甲公司向人民法院起诉，主张双方名义上是合作竞买，实质属于二次房产买卖，倒签文件目的是规避过户税费、损害国家利益，请求确认案涉多份协议全部无效，并请求确认对应房产产权归己方所有。一审法院判决驳回甲公司全部诉讼请求。

6. 甲公司不服提起上诉，二审法院认为当事人倒签文件属于虚构合作竞买事实，属于以合法形式掩盖非法目的，改判案涉全部合作文件无效。

7. 乙公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院作出（2014）最高法民提字第 227 号民事判决，撤销二审判决，维持一审判决。

案件来源：最高人民法院 (2014)最高法民提字第227号

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裁判要点及思路

本案核心争议为倒签日期的合同效力如何认定。二审法院以倒签文件、虚构合作事实、规避税费为由认定合同无效。最高人民法院再审审查认为，案涉倒签形成的《合作协议》《授权委托书》，是为落实双方真实合作竞买交易所制作的配套手续文件，倒签落款日期并未改变双方真实合作的意思表示，也没有改变已经实际发生的合作履约事实。案涉协议文本本身没有约定房屋买卖相关内容，真实法律关系是共同参与竞买，二审认定为虚构事实的房屋买卖关系，属于事实认定与法律适用错误。

法律并未禁止合同倒签落款日期。合同效力判断核心在于行为人意思表示是否真实、是否违反效力性强制性规定。仅仅存在倒签日期行为，只要交易真实、意思表示真实，不违反法律强制性规定，合同应当认定有效。本案双方共同竞买大厦属于客观真实发生的交易，倒签文件这一事实，不能否定合作竞买的客观法律关系。

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实务要点总结

1. 仅以合同存在倒签落款日期为由，起诉请求确认合同无效，通常难以得到法院支持；只有倒签同时伴随意思表示虚假、恶意串通损害他人利益、违反效力性强制性规定等情形，才会认定合同无效。

2. 倒签合同存在显著法律风险：书面合同签署之前，双方权利义务没有书面文本固定，履行过程中极易就交易性质、价款、责任划分发生争议，举证难度大。商事交易尽量遵循先签署书面合同，后履行合同义务的流程，尽量避免先履行后倒签合同。

3. 即便倒签合同被认定有效，若倒签行为是为了恶意规避税收、监管规定，相关主体仍然可能面临行政层面的处罚，民事合同效力与行政违法责任应当区分看待。

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相关法律规定

《民法典》

第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效 :

(一) 行为人具有相应的民事行为能力;

(二) 意思表示真实;

(三) 不违反法律、行政法规的强制性规定, 不违背公序良俗。

第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是, 该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第四百六十四条合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议, 适用有关该身份关系的法律规定; 没有规定的, 可以根据其性质参照适用本编规定。

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法院核心裁判论述

关于合同效力 。案涉《合作协议》、《补充协议书一》、《授权委托书》、《告知函》是为履行富业公司与柳港公司之间合作协议所需的文件手续,是双方合作竞买行为的一部分,合同倒签日期并没有改变双方上述真实意思的表示和履约的事实,符合法律的规定。《入伙合作协议》中没有任何条款约定富业公司与柳港公司之间进行的是房屋买卖,客观事实证明的是双方合作从广西公物拍卖有限公司买受。二审法院将其认定为是“虚构事实的房屋买卖关系”没有依据,属于认定事实和适用法律错误, 本院予以纠正。

按照 《合同法》的规定,合同是当事人关于权利义务的确定,要求必须是双方当事人的真实意思表示,但没有对倒签日期进行限制的条款。所以,倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定,应当认定为有效。双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构,是双方真实意思的表示,本案所涉文件是否倒签,并不因此影响共同竞买的客观事实。

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案例 1【（2017）最高法民申 4932 号】：光船租赁合同纠纷，签约一方明知对方公司成立时间，仍然协商一致将合同落款倒签至公司成立之前，属于当事人对合同起始时间达成合意，倒签时间不影响租赁合同成立与生效。

案例 2【（2011）最高法民一终字第 81 号】：合作勘查合同纠纷，一审判决以合同倒签日期规避政府会议纪要精神为由认定合同无效。最高人民法院再审认为，政府常务会议纪要不属于法律、行政法规，不能作为认定合同无效依据；本案不存在恶意串通损害国家利益情形，是否倒签合同仅关系合同起算时点，不决定合同效力。

本文作者：李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作17年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所合伙人。

李舒律师北京云亭律师事务所创始合伙人

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*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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