高价收购、天价对赌，易主后的*ST沐邦起诉豪安能源原股东张忠安、余菊美

一个敢高价买，另一个敢天价赌。

近日，因跨界光伏持续亏损而披星戴帽的*ST沐邦（603398）以起诉子公司内蒙古豪安能源创始人张忠安、余菊美而成为舆论焦点。

10月23日，*ST沐邦公告称，公司已对张忠安、余菊美夫妇提起诉讼，诉请张、余二人支付业绩补偿款7.41亿元。

你没有看错，是7.41亿元的业绩补偿款。这个数字几乎创造了光伏并购案业绩补偿的纪录。据公开信息，在浙能电力收购中来股份一案中，因未能兑现业绩承诺，林建伟需要向浙能电力支付的业绩补偿款仅1.48亿元。即使需要承担中来股份踩雷私募基金造成的损失，林建伟需支付的业绩补偿款+股权投资损失合计为3.08亿元，远低于张忠安、余菊美要支付的7.41亿元。

*ST沐邦起诉张忠安、余菊美早有先兆。今年9月29日，*ST沐邦发布了关于收到独立董事督促函的公告。曹玉珊、曹元坤和马涛3名独立董事联合发函，敦促沐邦高科向豪安能源追偿拖欠的业绩补偿款。

因经公司两次书面提示、催告后，张忠安、余菊美仍未履行支付义务，前述3名独立董事建议沐邦高科，应当及时启动司法追偿程序，优先采取民事诉讼和财产保全措施。

沐邦高科与张忠安、余菊美闹到对簿公堂的地步，说来话也不是很长。这场纠纷源于沐邦高科跨界光伏的第一大动作。时针拨回到2022年，主营为益智玩具，有着“中国版乐高”之称的沐邦高科宣布，其将斥资9.8亿元收购豪安能源100%股权。

公开信息显示，内蒙古豪安能源成立于2019年1月，由林生、王先仁共同出资创立。2020年7月，林生、王先仁将所持全部股份转让给了张忠安、余菊美，交易对价为5000万元。

2年后，张忠安、余菊美以9.8亿元的高价将豪安能源100%股权转让了沐邦高科。根据业绩补偿协议，豪安能源2022-2025年承诺扣非净利润为1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元和2.0亿元，任一会计年度实际净利润数不足当期承诺净利润数90%的，张忠安、余菊美应以现金补偿，补偿金额按“（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3”计算，补偿总额上限为9.8亿元。

结果豪安能源2023-2025年连续三年业绩不达标，这三年扣非净利润分别为1,251.37万元、-26,190.51万元、-22,855.76万元。2023年度应补偿金额为4.42亿元；截至2024年度累计应补偿金额已达协议约定的9.8亿元上限。

根据约定，2023年度、2024年度补偿款应分别自对应年度报告公告之日起10日内支付。张忠安、余菊美至今未履行任何一期付款义务，已构成违约。

好在，沐邦高科在支付张忠安、余菊美9.8亿元股权转让款过程中留了一手，留了2.39亿元的尾款用来抵扣业绩补偿款。但这笔2.39亿元的尾款抵扣完毕后，张忠安、余菊美并未支付任何款项。

从这桩交易上看，张忠安、余菊美以9.8亿元转让豪安能源100%股权，若再履行总额7.41亿元的业绩补偿义务，相当于其以“0”元的价格卖了豪安能源。

目前，张忠安已退出豪安能源。2025年8月28日，豪安能源的法定代表人由张忠安变更为刘仁杰。

内蒙古豪安能源的问题不止是业绩未达标，张忠安、余菊美需要支付业绩补偿这么简单。

2023年度、2024年上半年，内蒙古豪安通过虚构硅料、孙公司捷锐机电通过虚构单晶炉销售业务的方式，分别虚增营收约5.15亿元、约1.98亿元，虚增利润总额1.59亿元、7499万元的事实。

对此，江西证监局对廖志远给予警告并处以800万元罚款，对张忠安处以350万元罚款，对时任财务总监汤晓春处以200万元罚款，对张忠华、黄美亮各处以100万元罚款；廖志远、张忠安分别被采取6年证券市场禁入措施。

因涉证券虚假陈述，曾某某、苏某某、刘某三名中小股民已在江西省南昌市中级人民法院对江西省证监局行政处罚的五名关键人物廖志远、汤晓春、黄美亮、张忠安、张忠华提起民事诉讼。

庭审中，这5人在行政程序中集体放弃抗辩，却在民事索赔中一致喊冤，互相“踢皮球”，均不承认涉财务造假的行为。

考虑到沐邦高科、豪安能源涉财务造假，且已被江西证监局处罚，基本坐实存在证券虚假陈述的事实，不排除豪安能源及其原股东张忠安还未面临投资者诉讼索赔的风险。

当下，*ST沐邦和豪安能源的好消息是，公司已确定杭州钧能为预重整产业投资人，该平台公司实控人为周逊伟。杭州钧能拟以5.24元/股认购1.7亿股转增股票，总投资约8.91亿元。

周逊伟既是科创板上市公司杰华特的实控人，同时也兼任协能科技董事长，协能科技号称是第三方储能BMS出货量第一的公司。这次杭州钧能参与重整*ST沐邦，或暗藏协能科技曲线借壳的战略安排。

*ST沐邦此次起诉张忠安、余菊美，追偿7.41亿元业绩补偿款，也是上市公司加快偿债，推进重整的重要兴措。