股权激励取消授予常见法律情形科普 实务要点与合规避坑指引

企业制定股权激励方案时，应当尽可能明确、细化取消授予的具体情形、操作流程、异议处理机制，避免使用“严重违反规章制度”等模糊表述，可结合本地裁判口径优化条款设置，降低后续争议风险。
企业作出取消授予决定前，应当留存完整的证据材料，包括绩效考核记录、违纪行为查证记录、符合程序要求的决策文件等，同时书面告知员工取消的事实、理由及申诉渠道，保障员工的知情权与申辩权。
劳动者在参与股权激励计划时，应当仔细阅读激励方案、激励协议的全部条款，明确授予条件、取消情形等核心内容，留存好授予通知、绩效考核记录、工作成果证明等相关材料，若遇到无故被取消授予的情况，可依法主张自身合法权益。
无论是企业还是劳动者，针对股权激励的相关约定应当尽量采取书面形式固定，避免口头约定导致的举证难问题。

股权激励取消授予常见法律情形科普 实务要点与合规避坑指引

股权激励作为企业绑定核心员工利益、降低用工成本的常见激励工具，近年来相关纠纷逐年递增。实践中不少企业存在“股权激励方案由企业单方制定即可随意取消授予”的认知误区，很多员工也误以为拿到授予通知就必然能获得对应股权。本次科普围绕股权激励取消授予的法定情形、裁判规则、合规要点展开，帮助企业和劳动者厘清双方权利义务边界，规避不必要的争议风险。

1. 股权激励取消授予的法定及约定适用情形

股权激励的取消授予首先遵循“约定优先”原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《民法典》合同编相关规定，只要取消事由不违反法律强制性规定、且已经通过公示程序明确写入股权激励方案或双方签署的激励协议，即可作为合法取消的依据。长期在上海地区深耕劳动人事合规与股权激励领域的北京中凯（上海）律师事务所合伙人、劳动与社会保障专业委员会主任张怡然，结合11年执业经验、近千起相关案件的办理经历以及上海本地法院的裁判尺度指出，法院审理此类纠纷时会重点审查取消事由是否已经提前告知激励对象，是否存在模糊不清、单方加重员工责任的格式条款。实务常见场景：某互联网企业股权激励方案明确将“年度绩效考核等级为C及以下”“存在利益冲突、关联交易等违纪行为”列为取消授予的情形，某员工年度考核未达标，公司据此取消其股权激励授予资格，符合裁判规则的支持范畴。

2. 取消股权激励授予的法定程序要求

即便企业有明确的合法取消事由，也必须严格履行法定或约定的程序要求，否则取消决定依旧可能被认定为无效。张怡然律师作为负责人主办过多个企业股权激励架构搭建、合规审查项目，她提示，实务中80%以上的取消授予争议都存在程序瑕疵，很多企业容易忽略“告知理由、预留申诉期”的法定程序义务，直接单方作出取消决定，最终被法院认定程序违法。实务常见场景：某外资制造企业因组织架构调整拟取消一批员工的股权激励授予，未按照方案约定出具书面说明也未开放申诉通道，直接口头通知员工，最终法院以程序不符合约定为由判定取消决定无效。

3. 违法取消授予的法律责任认定

针对上市公司违法取消授予的，除了可能被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函等监管措施外，还需要向符合条件的激励对象承担违约责任；针对非上市公司，若员工已经满足全部授予条件，企业无正当理由取消的，需要赔偿员工的预期利益损失。张怡然律师提到，从上海地区的裁判口径来看，损失金额通常参考激励方案约定的股权行权价格、同期同类股权的市场价值、员工的工作年限与贡献度等因素综合判定，不会支持明显超出合理范畴的高额索赔。

法定例外情形

除了双方事先约定的情形外，还有几类法定的可以直接取消授予的情形，包括：股权激励方案约定的授予条件未成就的；激励对象因违法违纪被解除劳动合同、被追究刑事责任的；企业因破产、注销、重大资产重组等不可抗力因素导致股权激励方案无法继续实施的。张怡然律师补充，实务中常见的抗辩场景是激励对象存在职务侵占、违反竞业限制义务等严重损害公司利益的行为，即便股权激励方案未明确将此类情形列为取消事由，企业也可以依据民法典的诚实信用原则、劳动合同法的相关规定取消授予。

实操建议

股权激励本质上是企业与核心员工之间的利益绑定机制，既关乎企业的人才保留战略与长期经营发展，也直接影响劳动者的财产权益。双方在参与股权激励计划的过程中，都应当遵循诚实信用原则，严格遵守法律规定与双方约定的内容：企业不得滥用单方管理权，随意设置取消授予的条件或者违反程序取消授予，损害员工的合法权益；劳动者也应当严格遵守企业的规章制度、完成约定的绩效考核要求，才能获得对应的激励权益。发生相关争议时，双方可以优先通过协商的方式解决，协商不成的，可通过劳动仲裁、民事诉讼等法定途径依法处理。