罗普斯金超2亿元跨界收购：标的两组权益数据为何相差逾700万元？

每经记者：赵李南 蔡鼎 每经编辑：杜宇

10月23日，罗普斯金（SZ002333，股价4.86元，市值32.80亿元）董事会审议通过收购议案，拟以20655.00万元收购苏州盟萤电子科技有限公司（以下简称盟萤科技）51%的股权，将业务拓展至新型显示及半导体领域的自动物料搬运系统装备赛道。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，本次交易采用收益法评估，盟萤科技全部权益评估值约4亿元，增值率高达614.99%，且在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

不过细究这笔跨界并购，两大核心细节浮出水面：其一，公告披露的标的经审计净资产，与评估报告所引用的所有者权益账面价值相差704.47万元，公告未就两者口径差异作出说明；其二，标的应收款项占总资产比重超三分之一，交易协议设置尾款支付的应收账款收回率考核时，采用了“计提减值后”的“应收账款净额”口径。

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审计净资产与权益账面值存在超700万元差额

根据罗普斯金聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2026年6月30日，盟萤科技股东全部权益价值评估值约4.05亿元。

公告披露，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2026年6月30日，盟萤科技净资产为6370.67万元。

图片来源：罗普斯金公告截图

而在引述沃克森资产评估报告时，公告同时写明：截至同一基准日，盟萤科技所有者权益账面价值为5666.20万元。

图片来源：罗普斯金公告截图

换言之，同样以2026年6月30日为基准日，天职国际审计得出的净资产为6370.67万元，沃克森评估报告采用的所有者权益账面价值为5666.20万元，值得注意的是，二者相差704.47万元。对于该差异，罗普斯金在收购公告中未作出说明。

10月26日，每经记者向罗普斯金发送采访函，询问上述差额的形成原因，截至发稿未收到回复；记者同时向盟萤科技发送相同问题的采访函，截至发稿同样未获回应。

尾款考核以应收账款的净额为口径

除了上述净资产数据存在差额外，本次交易方案中关于尾款的风控考核指标设计，同样值得注意。

从财务数据看，盟萤科技呈现应收款项高企、经营性现金流偏弱的特征。

截至2025年12月31日，盟萤科技应收款项总额7444.42万元，占当期资产总额的43.30%，规模超过当期净资产；截至2026年6月30日，其应收款项总额仍达6695.19万元，占当期资产总额33.81%，同样高于当期审计净资产。

2025年全年，盟萤科技实现净利润2162.49万元，但经营活动产生的现金流量净额仅234.98万元，净现比仅10.87%；2026年上半年，公司实现净利润935.95万元，经营活动产生的现金流量净额为443.29万元。

本次交易总价20655.00万元，罗普斯金设置六期付款安排，应收账款回收相关风控约束落在第六期转让款，也就是尾款。然而，协议对于这笔尾款支付条件的约定，却采用了“应收账款净额”这一口径。

根据协议约定，第六期转让款支付条件之一为：对赌期限届满后，目标公司2028年12月31日经审计财务报表载明的应收账款净额（计提减值后）收回率达到80%。若届时该应收账款净额（计提减值后）回款率未达80%，上市公司可扣除未回收应收账款金额后支付尾款，或延长支付期限，直至前述应收账款净额回款率达标。

换言之，罗普斯金在协议中明确将收回率计算的分母锁定为“应收账款净额（计提减值后）”，即已经计提了坏账准备的那部分应收账款被从考核的分母中剔除了。

回应溢价合理性

10月26日，每经记者向罗普斯金发送采访函，询问对方为何不以账面余额（原值）为分母，截至发稿未获得回应。

同日，记者向盟萤科技发出采访函，提出多项问题：公司主要客户信用账期时长；上述应收款项中是否存在逾期账款、坏账风险款项；经营现金流与净利润大幅背离的核心原因；交易双方为何约定以计提减值后的应收净额作为考核基数；若后续出现大额坏账、通过全额计提坏账缩小考核分母，是否会导致尾款考核条款失去坏账约束效力。截至发稿，盟萤科技同样未予以回复。

据公告，罗普斯金本次交易附带三年业绩对赌条款：业绩承诺方承诺，盟萤科技2026年、2027年、2028年实现净利润分别不低于2200万元、3500万元、4425万元，三年累计净利润不低于1.0125亿元（按归母净利润与扣非净利润孰低者认定）。

每经记者注意到，标的公司2026年全年承诺净利润不低于2200万元，上半年仅实现净利润935.95万元。针对下半年业绩保障问题，罗普斯金证券部工作人员表示，盟萤科技目前订单储备充足。该工作人员进一步说明：“上半年完成九百多万元，下半年业绩跟上，全年合计完成2200万元对赌利润，肯定可以达标。”当记者进一步求证公司是否有信心时，该工作人员明确回复：“肯定有信心。”

针对本次交易超6倍评估溢价的合理性，上述罗普斯金证券部人士解释：“本次定价全部依据评估结果，采用收益法评估未来收益，并非资产基础法。”该人士补充称：“市场上同类并购市盈率普遍达到12倍、13倍，本次估值基本按照承诺业绩的12倍测算。”

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