以案说法：控股股东对子公司过度支配与控制的认定

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张佳琦

案　　号：　（2025）最高法民再446号

入库编号：　2026-16-2-120-001

一、裁判要旨

人民法院可以综合考量股东对公司意思形成的控制程度、公司向股东利益输送、逃避公司到期债务清偿等因素，判断股东是否构成过度支配与控制公司，进而判断是否否认公司独立法人人格。控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，沦为控股股东的工具和躯壳，严重损害债权人利益的，应当依法否定公司独立人格，由滥用控股权的股东对公司债务连带责任。

二、基本案情

2014年2月，万某铝镁公司与某火电公司签订《总承包合同》及《补充协议》，万某铝镁公司将其位于青海省西宁市某工业园区的热电联产项目工程发包给某火电公司。合同签订后，某火电公司即开始施工。后因案涉项目被相关部门批复缓建，万某铝镁公司于2016年6月通知某火电公司停工。万某集团系万某铝镁公司控股股东，持有万某铝镁公司90%的股权。因未能就案涉工程款达成协议，某火电公司以万某铝镁公司违约，以及万某集团滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害万某铝镁公司债权人利益为由诉至法院，请求判令：1. 解除案涉《总承包合同》及《补充协议》；2. 万某铝镁公司给付工程款（包含设备款等）及垫资利息人民币13350.254万元（币种下同），万某集团公司对案涉债务承担连带责任。

一审审理过程中，万某铝镁公司与某火电公司均同意解除案涉《总承包合同》及《补充协议》，并经协商以会议纪要方式确认案涉工程结算价款为人民币13350.254万元（币种下同）。后万某铝镁公司支付2000万元工程款，余款未再偿付。

三、法院裁判

青海省高级人民法院于2019年5月24日作出（2018）青民初147号民事判决：一、某火电公司与万某铝镁公司同意解除《总承包合同》及《补充协议》，予以准许；二、万某铝镁公司给付某火电公司工程款、垫资利息等费用11350.254万元；三、驳回某火电公司的其他诉讼请求。宣判后，万某铝镁公司提起上诉。最高人民法院于2019年9月27日作出（2019）最高法民终1571号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，某火电公司申请再审。主要理由是：1.有新的证据足以证明万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，实际控制万某铝镁公司业务运营，符合“过度支配与控制”万某铝镁公司的情形；2.有新的证据证明万某铝镁公司与万某集团财产混同、人员混同、办公地址混同等。为此，请求再审改判万某集团对万某铝镁公司的案涉债务承担连带责任。

最高人民法院再审认为，根据再审查明的事实，万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，已构成对万某铝镁公司的过度支配与控制，万某集团应当对万某铝镁公司所欠某火电公司的债务承担连带责任，遂于2025年11月6日作出（2024）最高法民申6404号民事裁定再审本案，并于2026年6月2日作出（2025）最高法民再446号民事判决：一、撤销最高人民法院（2019）最高法民终1571号民事判决及青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第三项；二、维持青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第一项、第二项；三、万某集团对青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第二项所确定的万某铝镁公司的债务承担连带责任；四、驳回某火电公司的其他诉讼请求。

四、本案争议焦点

本案的争议焦点问题为：万某集团应否对案涉债务承担连带责任。具体即为万某集团作为万某铝镁公司的控股股东，是否对万某铝镁公司过度支配与控制，或者双方之间存在人格混同，使万某铝镁公司丧失独立法人人格。

《中华人民共和国公司法》（2008年修正）第二十条第三款（该条款已被2023年修订的公司法第二十三条第一款规定所沿用）规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定情况下对债权人保护的失衡现象。控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，沦为控股股东的工具和躯壳，严重损害债权人利益的，应当依法否定公司独立人格，由滥用控股权的股东对公司债务连带责任。一般情形下，人民法院可以综合考量股东对公司意思形成的控制程度、公司向股东利益输送、逃避公司到期债务清偿等因素，判断股东是否构成过度支配与控制公司，从而否认公司独立法人人格。

本案中，万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，已构成对万某铝镁公司的过度支配与控制，万某集团应当对万某铝镁公司所欠某火电公司的债务承担连带责任。具体分析如下：

其一，万某集团对万某铝镁公司的决策过程予以控制。万某铝镁公司的法定代表人为李某远，案涉项目的发包方是万某铝镁公司，《总承包合同》、《补充协议》及《垫资协议》等合同签订时，却由万某集团的时任法定代表人、总经理刘某锁在万某铝镁公司法定代表人处签字。且案涉项目停工后，在项目国有建设用地使用权属于万某铝镁公司所有的情况下，却由万某集团向某管委会就收回用地提出申请并参加相关事宜协调会。由此可见，万某集团深度介入、操纵万某铝镁公司的重大决策、公司经营等。

其二，万某集团直接控制万某铝镁公司获取的补偿金，致万某铝镁公司的偿债能力不足，严重损害了某火电公司的债权利益。本案原审判决认定万某铝镁公司应当给付某火电公司工程款、垫资利息等费用11350.254万元，各方当事人在再审庭审中确认目前执行到位的款项仅有1635万元，万某铝镁公司已经不具备偿债能力。但是，就案涉项目用地被收回后的补偿问题，万某集团作为万某铝镁公司控股股东，在本案原审判决已确认万某铝镁公司负有向某火电公司支付工程款、垫资利息等费用逾亿元的情况下，还与某管委会签订《收回协议书》，不仅收取本应归属于万某铝镁公司的补偿金，还用该资金归还万某集团自身的借款债务，足以认定万某集团将万某铝镁公司的利益输送至自身，导致万某铝镁公司的偿债能力下降，且具有明显的“逃避责任”或“逃避债务”的意图。

另外，本案除了存在过度控制的情形，万某集团与万某铝镁公司还长期人员混同、财务混同，此类情形频发且长期持续。再审过程中两公司对此并未提交财务记账凭证等证据，未能证明两公司的财务是各自独立的。

综上，再审法院依法改判万某集团对万某铝镁公司的案涉债务承担连带责任。