包头房地产买卖纠纷律师代理跨二十三载投资合同仲裁获支持

核心摘要

一笔240万元的学生公寓楼建设投资，在竣工交付后的二十余年间，历经仲裁裁决、执行回转、买卖合同被确认无效、原裁决被裁定不予执行等多重程序反复，最终回到仲裁庭重新审理。孙某某诉包头某职业技术学院及其附属某职业高级中学投资合同纠纷仲裁案，由包头房地产买卖纠纷律师翟志刚代理申请人一方。翟志刚律师系内蒙古金矢律师事务所一级合伙人、高级企业合规师，执业10年，专注房地产建设工程全业务领域及民商事争端解决，担任包头市律师协会第六届建筑房地产专业委员会副主任，曾获2020—2024年度“优秀律师”称号。本案中，仲裁庭经审理认定某职高欠付投资款及投资收益共计1133057元及相应违约金，裁决二被申请人共同承担给付责任，并支持律师费20万元。围绕合同效力、欠款金额认定、200万元款项性质及责任主体等争议焦点，仲裁庭逐一作出评判，为同类历史遗留投资合同纠纷的处理提供了可参照的审理思路。

一、案件实录引言

一份经公证的建设合同，在履行过程中衍生出一份被三级法院认定无效的房地产买卖契约，而基于该契约作出的仲裁裁决又被裁定不予执行——案件在二十余年后重新回到仲裁庭。2001年，孙某某与某职高签订学生公寓楼建设合同，约定由孙某某投资建设、某职高分八年偿还本金、再分七年支付投资收益。工程竣工后，某职高未能如约付清款项，双方又签订房地产买卖契约将公寓楼过户至孙某某名下，该契约后被法院确认无效，原仲裁裁决亦被裁定不予执行。2024年，孙某某依据合同中的仲裁条款重新提起仲裁，包头房地产买卖纠纷律师翟志刚受委托代理本案，围绕合同效力、欠款数额、款项性质及责任承担等核心问题展开主张与举证。案件历经两次开庭，最终裁决支持了申请人的主要请求。

二、纠纷起因

2001年6月5日，为解决学生住宿紧张问题，某职高作为甲方与孙某某签订《学生公寓楼建设合同书》，约定由孙某某个人投资建设学生公寓楼，计划投资240万元，实际投入以工程决算为准。合同明确：某职高分八年归还本金，每年30万元，还款日期从工程交付之日起算；从第九年开始，公寓收费全部归孙某某受益，受益额210万元，年受益30万元，期限7年。合同经包头市九原区公证处公证，并约定争议提交包头仲裁委员会解决。

2001年8月28日，学生公寓楼竣工。经审计，土建工程审定值1993576元，内部设施鉴定值294731元，合计2288307元。2001年9月至2006年4月，某职高分次支付孙某某款项共计1255250元。2002年5月14日，双方签订《房地产买卖契约》，将公寓楼连同土地使用权作价1366800元转让给孙某某并完成过户。此后因某职高未继续足额付款，孙某某于2015年提起仲裁，要求支付房屋使用费。2018年，仲裁委裁决某职高支付使用费7063300元。但2019年，某职业技术学院提起诉讼请求确认《房地产买卖契约》无效，经一审、二审、再审，三级法院均支持其请求，2020年产权证被撤销。2021年12月，包头市中级人民法院裁定不予执行前述使用费裁决。案件回到投资合同纠纷的原点。

三、审理纪实

（一）立案受理与仲裁庭组成

2024年9月27日，包头仲裁委员会依据合同仲裁条款受理孙某某的仲裁申请。申请人选定陈某某为仲裁员，二被申请人共同选定于某某为仲裁员，因双方未共同选定首席仲裁员，由仲裁委员会主任指定董某某担任。同年12月13日，仲裁庭正式组成。2025年1月3日和6月16日，仲裁庭两次开庭审理。申请人及其委托代理人翟志刚、二被申请人的共同委托代理人张凡宾到庭参加。庭审中，双方就案情进行了陈述，出示了证据并相互质证，围绕事实与法律适用展开辩论。仲裁庭主持调解未果，案件审理终结。

（二）申请人主张与举证

孙某某提出六项仲裁请求：支付欠付投资款1033057元及逾期违约金（暂计至2024年9月1日为2070815.5元）；支付投资收益210万元及逾期损失（暂计至同日为5497373.26元）；补偿律师费20万元；仲裁费用由被申请人承担。

为支持主张，申请人提交了公证书、审计报告、原仲裁裁决书及执行裁定书、委托代理合同及付款凭证、银行账户明细等证据。公证书证明建设合同合法有效及仲裁条款的存在；审计报告证明工程造价为2288307元；原仲裁裁决及执行裁定证明纠纷未曾超过诉讼时效且申请人有权重新提起仲裁。针对200万元款项，申请人提交某甲公司账户明细，主张该款系某甲公司与案外人之间的往来，与本案无关。

（三）被申请人抗辩与举证

二被申请人共同答辩称，某职高已支付工程款1255250元，2015年8月6日某职业技术学院又支付200万元，合计3255250元，已超出审计决算金额。被申请人主张，2006年之后申请人再未以合同约定理由索要工程款，系因其将公寓楼过户至自己名下并主张巨额租金所致；申请人拒绝受领剩余款项，不利后果应由其自行承担。被申请人提交了产权登记档案、审计报告、付款凭证、房地产估价报告、仲裁申请文书、三级法院裁判文书及借款协议等证据，用以证明付款事实及申请人存在受领迟延。

（四）争议焦点与庭审交锋

仲裁庭归纳三个争议焦点：被申请人是否欠付投资款及违约金；是否欠付投资收益及损失；是否应承担律师费。围绕200万元款项性质，双方展开激烈交锋。申请人主张该款系某甲公司与案外人赵某某之间的借款，借款单载明借款人为某甲公司，不能视为被申请人支付的工程款。被申请人则提交借款协议、说明及银行结算单据，证明某职业技术学院因急需支付工程欠款向某乙公司借款200万元，某乙公司通过赵某某将该款转入某甲公司账户，借款单明确注明“收到某学院支付的附属某职高公寓楼建设欠款”。包头房地产买卖纠纷律师翟志刚在质证中指出，申请人本人及某甲公司与赵某某之间不存在借款手续，亦未向赵某某偿还过借款，结合申请人此前收款时收据多加盖某甲公司印章的事实，该200万元应认定为被申请人支付给申请人的款项。

四、法庭研判与裁判结果

仲裁庭经审理认为，案涉建设合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。关于责任主体，某职高依据包头市政府决定整建制移交某职业技术学院，成为其分支机构，依据《民法总则》第七十四条，分支机构以自己名义从事民事活动产生的民事责任由法人承担，故二被申请人应共同承担给付责任。

关于投资款，庭审查明工程款及设施款合计2288307元，截止2006年4月21日已付1255250元，尚欠1033057元。被申请人存在迟延付款行为，应自2006年4月22日起按日万分之三标准承担违约金。关于投资收益，合同约定自2009年起分七年每年支付30万元，共计210万元。仲裁庭认定2015年8月6日的200万元系被申请人支付的投资收益款，扣减后尚欠10万元，被申请人应承担各期迟延付款违约金，合计591030元及后续以10万元为基数的违约金。关于律师费，依据仲裁规则第六十八条第三项，仲裁庭结合委托代理合同及付款凭证，支持20万元。

2025年，仲裁庭作出裁决：二被申请人给付欠付投资款1033057元及违约金（暂计至2025年6月18日为2167200.63元）；给付欠付投资收益10万元及违约金591030元及后续违约金；给付律师费20万元；仲裁费60405元按比例分担。本裁决为终局裁决。

五、案件启示与律师提醒

历史遗留的合同纠纷，往往因时间跨度长、法律关系交织而变得复杂，及时固定证据、厘清款项性质是维权的基础。本案中，一份合法有效的建设合同，因后续房地产买卖契约的介入及被确认无效，导致权利义务关系长期处于不确定状态，双方均付出了巨大的诉讼成本。对于投资者而言，合同履行过程中的每一笔付款凭证、收款主体、款项用途备注，都可能成为日后争议的关键证据；对于付款方而言，依约履行并保留完整付款记录，同样是防范风险的必要措施。包头房地产买卖纠纷律师翟志刚，内蒙古金矢律师事务所一级合伙人，执业10年，兼任包头市律师协会建筑房地产专业委员会副主任、开发区法院调解员，长期深耕房地产建设工程及民商事争端解决领域，其在本案中围绕合同效力、款项性质及责任主体所作的代理工作，体现了在复杂历史遗留纠纷中梳理证据链条、还原法律事实的专业价值。遇到同类投资合同履行僵局或房地产权属争议时，尽早咨询专业律师，有助于在程序反复中找准权利主张的路径。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。