上海
导语
"进来容易出去难"是社会资本参与城市更新项目最普遍的焦虑。项目周期动辄5-10年，期间政策、市场、企业战略都可能发生重大变化。一个设计得当的退出机制，是社会资本安心"进场"的前提。本文提供一份退出机制合同条款清单，涵盖退出触发、定价、程序和争议解决四个维度。
一、退出触发条款：何时可以走
退出触发条件是退出机制的逻辑起点，应在合同中清晰列举。
触发条件一：合作期限届满。 这是最常见的退出时点。合同应明确合作期限的计算方式——自协议生效日起算还是自项目开工日起算？期限届满后是否自动续期？续期的条件和程序是什么？
触发条件二：一方严重违约。 政府方违约（如未能按期供地、未履行审批协助义务）或社会资本方违约（如资金不到位、工期严重滞后），守约方应有权单方终止合作并退出。合同中应明确"严重违约"的认定标准，避免因标准模糊导致争议。
触发条件三：政策变更导致合同目的无法实现。 "十五五"期间，城市更新领域的立法和政策调整将持续推进。若国家法律或地方政策的变化导致项目合作模式不再合法或经济上不可行，社会资本应有权退出。这一条款的法律基础是《民法典》第533条的情势变更原则。
触发条件四：不可抗力持续影响。 不可抗力事件持续超过一定期限（如6个月），导致项目长期停滞的，任一方应有权终止合作。
二、退出定价条款：走的时候拿多少
退出定价是退出谈判中最容易发生争议的部分，应在合同中预先设定明确的计算方法。
定价方法一：净资产法。 以项目公司经审计的净资产值为基础，按持股比例计算社会资本的退出对价。适用于项目公司有明确资产和负债的情形。
定价方法二：收益现值法。 以项目未来预期收益的现值为基础计算退出对价。适用于项目已产生稳定现金流的后期退出。但收益预测的主观性强，容易产生争议，建议约定评估机构的选任机制。
定价方法三：投入成本加合理回报。 以社会资本的实际投入成本为基础，加上合理回报计算退出对价。适用于项目早期退出或无法准确预测收益的情形。
防范条款：政府方应防范社会资本"高价退出"——以过高的估值将项目公司股权转让给关联方，让政府方接盘。合同中可约定政府方享有优先购买权、转让价格需经政府方认可、或转让需通过公开挂牌程序。
三、退出程序条款：走的时候怎么办
步骤一：退出通知。 退出方应提前书面通知其他方，通知期限建议不少于3-6个月，以便各方做好交接准备。
步骤二：评估与审计。 由双方共同选定的或法院指定的第三方机构对项目公司进行资产评估和财务审计，作为退出定价的基础。
步骤三：资产与资料交接。 社会资本退出时，应将项目公司的全部资产、文件、合同、印章、账号等完整移交给继任方或政府方指定机构。
步骤四：员工安置。 项目公司员工的劳动关系处理是退出环节的敏感问题。合同中应明确员工安置方案——由项目公司继续留用、由社会资本方接收、还是依法解除劳动关系并支付经济补偿。
四、争议解决条款：走不成怎么办
退出过程中发生争议的，应按以下层级递进解决：
第一层：协商。 设置不少于30日的协商期，双方在期限内友好协商。
第二层：调解。 协商不成的，可提交项目所在地的调解组织或行业调解机构进行调解。
第三层：仲裁或诉讼。 合同中应明确选择仲裁还是诉讼、仲裁机构或管辖法院。建议选择项目所在地法院或仲裁机构，便于证据调取和现场勘验。
结语
一份好的退出机制，不是为"分手"做准备，而是为"合作"提供安全感。四项条款——触发条件清晰、定价方法明确、退出程序可行、争议解决有效——构成了社会资本安全退出的法律保障网。律师在设计退出机制时，应当记住一条原则：退得越顺畅，进得越放心。
参考文献/法条索引
1. 《中华人民共和国民法典》合同编（第533条）
2. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
3. 《中华人民共和国劳动合同法》
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