申伦律师代理设备买卖合同纠纷案，“瑕疵履行”与“让步接受”的激烈博弈，二审全面改判支持！

近日，上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师共同代理的一起设备买卖合同纠纷案，收到湖北省武汉市中级人民法院终审判决：二审法院撤销一审判决，全面改判支持A公司的上诉请求，判令B公司向A公司支付货款及逾期付款违约金，并驳回B公司的全部反诉请求。与一审判决相比，二审判付金额本金由80.57万元跃升至356.31万元，为当事人多争取货款275万余元，一审、二审全部诉讼费用合计117,057.66元均由B公司承担。

马文斌主任律师

王晨婧律师

一、案情简介：一次正常的设备采购，一场旷日持久的价款之争

2022年1月，A公司与B公司签订《设备采购合同》，约定A公司向B公司供应潜江某项目餐厨垃圾预处理系统设备。合同对付款节点、发票开具、调试验收及违约责任等均作了明确约定。

合同履行过程中，B公司出于项目实际需要，主动提出增加厨余处理功能等变更要求。A公司据此调整设备参数、优化系统方案后完成供货。然而，双方始终未就变更后的设备价格签订书面补充协议，B公司遂以所供设备“货不对板”、付款条件未成就等为由，长期拒付到货款余款1,646,141.2元及安装调试款2,049,000元。A公司多次以微信、发函、开会协商等方式催告价格确认与付款，均无果，遂于2025年9月诉至法院，要求B公司支付欠付货款及违约金，并承担律师费、保函费等实现债权费用。

诉讼中，B公司针锋相对提起反诉，主张A公司“货不对板”部分金额超过合同总价70%、构成根本违约，要求A公司支付违约金2,049,000元、继续履行调试验收义务，并承担其律师费5万元（本案B公司由大成律师代理）。

二、一审陷入被动：争议价款被“暂不处理”

一审法院认定双方已就设备变更达成合意、A公司完成了设备交付与安装调试，但对于变更后双方尚未协商一致的货款部分，一审法院却以“应待双方协商一致或申请价格鉴定后另行处理”为由，在本案中“暂不处理”；最终仅按无争议部分判决B公司支付到货款201,429.4元、安装调试款604,288.2元，合计80.57万元，并驳回了A公司关于律师费、保函费的请求；同时判令A公司继续履行调试验收义务，并向B公司支付律师费5,000元。

主要合同价款被“拒绝裁判”，守约方反而被判向违约方支付律师费——一审判决使A公司陷入“干完活、收不到钱”的被动局面。A公司不服，决定提起上诉，并将二审全权委托申伦律师团队代理。

三、申伦律师代理策略：三大争议焦点，层层突破

马文斌律师、王晨婧律师接受委托后，系统梳理了双方两年多的履约痕迹——微信聊天记录、会议纪要、往来函件、签收单、新闻报道、公众号文章等数十份证据，围绕三大争议焦点构建上诉体系：

焦点一：设备变更是“货不对板”的违约，还是双方合意变更？

代理律师向法庭完整还原了变更全过程：B公司技术负责人丁于2023年9月通过微信主动向A公司技术工程师乙提出增加厨余处理功能的要求，并明确表示“先推进实施，合同可以签补充协议，价格可以与B公司商议”；A公司随后提供更新后的设备图纸和清单报价，并于2024年5月出具正式工作联系函说明实际供货与原合同清单的偏差；2024年8月，双方召开会议确认部分设备已完成单机调试，并同意就变更部分协商定价；此后B公司受领全部货物、组织试运行，其技术人员还主动向A公司索取“设备变更后的技术资料”用于调试。

申伦律师指出：B公司要求变更在先，对设备变更全程知晓且从未提出异议，双方分歧的实质不是“交付的设备是否符合约定”，而是“变更后的设备如何确定交易价格”。二审法院采纳了这一意见，认定B公司的行为构成同意变更，符合《民法典》第五百四十三条合同变更的协商一致要件，对B公司以“货不对板”为由拒付货款的抗辩不予采信。

焦点二：A公司是否已完成安装调试义务、验收条件是否成就？

针对B公司“设备未完成调试验收、付款条件未成就”的核心抗辩，申伦律师提交多组证据：潜江市人民政府官网、市城市管理执法局、新闻媒体等多方报道显示，项目已于2025年1月试运行且正常运转，2025年5月完成竣工验收并公示；B公司自己的微信公众号亦宣传项目“稳定运行”“每天处理餐厨垃圾60吨”；而A公司自2025年6月起数十次催告B公司组织验收，B公司始终拖延不办，项目设备连续满负荷正常生产7个月有余。

申伦律师援引《民法典》第一百五十九条指出：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。二审法院据此认定A公司已按约履行设备安装调试义务，对B公司要求A公司继续履行调试验收义务的反诉请求不予支持。

焦点三：法院能否对主要合同价款“拒绝裁判”？

针对一审判决“对变更价格部分暂不处理”的做法，申伦律师依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十条及最高人民法院《关于在审判工作中促进提质增效、实质性化解矛盾纠纷的指导意见》，指出：价格争议系案件基本事实，在双方协商长期陷入困局的情况下，应当由负有举证责任的一方申请价格鉴定，人民法院不能回避审查、拒绝裁判；B公司认为应调减价格，应当就“变更后的设备品质显著低于原合同设备”承担举证责任，举证不能的，应按合同约定足额付款。

二审法院完全采纳申伦律师的代理意见，指出一审“待双方继续协商或申请价格鉴定后再另行处理”的处理方式与最高法院上述文件精神不符；在案证据显示部分设备较原合同还进行了优化和升级，B公司未举证证明设备品质显著降低，应承担举证不能的责任，故应按约支付系争货款。

四、二审改判结果：全面翻盘

2026年10月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出终审判决：

1. 撤销一审判决；

2. 改判B公司向A公司支付货款3,563,141.2元（含到货款1,646,141.2元、安装调试款2,049,000元，扣除B公司受让的上游供应商C公司债权132,000元）；

3. B公司按同期一年期LPR的1.5倍标准，分别以1,514,141.2元、2,049,000元为基数，向A公司支付自2024年11月21日、2025年1月16日起至实际付清之日止的逾期付款违约金；

4. 驳回A公司其他诉讼请求及B公司全部反诉请求；

5. 一审案件受理费、反诉费、保全费及二审案件受理费合计117,057.66元，全部由B公司负担。

五、典型意义

其一，关于合同变更的认定。实务中大量交易“先干后议价”、未签书面补充协议，本案二审判决表明：即便没有书面变更协议，通过一方提出变更要求在先、另一方提供变更后图纸报价、双方会议确认、受领变更后履行等行为链条，仍可认定双方就合同变更达成合意（《民法典》第五百四十三条），接受变更利益的一方不得再以“货不对板”为由拒付货款。

其二，关于验收条件的成就。设备连续稳定运行、官方报道与当事人自身宣传相互印证，而义务人拖延组织验收的，可依据《民法典》第一百五十九条认定其“不正当阻止条件成就”，视为验收条件已经成就——对“以拖验收、以验拖款”的违约方形成有力规制。

其三，关于“拒绝裁判”的纠正。对双方长期无法协商一致的价格争议，人民法院应当依法分配举证责任、释明鉴定申请，而不能将基本事实“挂起待议”。本案二审判决对实质性化解矛盾、一次性解决纠纷的司法导向作了生动诠释。

本案由上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师共同代理。申伦律师团队在设备买卖、建工能源等领域深耕多年，将继续以扎实的证据功夫和专业的法律论证，为当事人争取每一分应得权益。