上海国资委开展虚假贸易专项审计！虚假贸易的判定标准究竟是什么？

近期，上海市国资委启动虚假贸易专项审计选聘工作，对华谊集团、上海建工、长三角投资公司、东浩兰生集团多家市属国企贸易业务开展专项核查。本次审计旨在排查贸易业务风险，筑牢国有资产安全防线，与此同时，一个行业共性命题也随之引发国资监管机构、国企经营主体、审计服务机构与供应链企业的共同探讨：判定一笔交易属于融资性贸易或是虚假贸易，核心标尺究竟是什么？

这个问题看似简单，落地到真实业务场景中却极易产生分歧：货物全程仓储原地不流转，是否就等同于 “走单、走票不走货”？上游直接发货至下游、下游自行上门提货，能不能直接定性为虚假交易？企业为项目垫付资金，同步统筹采购、物流、通关全链条工作，这类业务又该如何界定？

上述情形，既可能是违规问题业务的典型特征，也有可能是符合行业惯例的正常经营安排。倘若仅凭借单一表象仓促下定论，很容易在审计方与企业之间产生认知偏差。只有明晰违规业务的判定标准、划清合规业务的边界，监管核查才能精准有力，企业经营也才能行有所依、知道合规业务该如何落地。

一、“十不准” 划定红线，实质判断仍需结合业务场景

2023 年，国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74 号），明确贸易业务 “十不准”，为融资性贸易、空转走单等违规行为划出刚性红线。该文件主要适用于央企，地方国有企业可参照执行，同时还需要匹配属地国资监管制度、企业内部管理体系综合研判。

但从原则性条款，到单笔业务的实质认定，中间仍存在落地解读空间。交易是否具备商业实质、贸易主体可对货物行使哪些控制权、企业在交易链条中承担何种职能，放到复杂多变的供应链场景下，都需要结合合同约定、交易流程、实际履约痕迹综合核验。一旦核心定义、取证标准缺乏统一口径，不同区域监管部门、不同审计机构，甚至同一审计主体在不同时段，对相近业务的判定结果都可能出现差异。企业常会困惑：业务事实相近、监管规则未变，为何跨地区、换审计团队后，结论截然不同？

认定标准模糊，影响的绝不只是单次检查结论。企业难以把握合规尺度，不清楚业务调整、整改的方向，也不敢针对客户开发、团队搭建、供应链布局做长期投入。

监管规则偏向原则表述，本身也存在客观现实因素。不同品类、不同产业链环节的交易习惯差异巨大，采购、仓储、加工、运输、结算、资金方案可以衍生出各式各样的业务模式。同样是货物原地存放，背后既可能是合规的仓内货权流转，也可能是仅有单据流转、企业实质无法管控货权；同样存在垫资安排，有的企业深度参与全流程履约管理，有的仅出借资金、约定固定收益。

如果直接把某一种业务形式列为禁止项，容易误伤合规供应链业务；如果仅要求企业补齐形式化流程材料，违规业务也可以通过修改合同、补充手续规避核查。因此监管制度保留一定概括性，重点落脚于商业实质穿透核查，具备合理性。

规则无法穷尽全部业务模式，不代表不能明确核查逻辑。不必把每一类业务形态全部写入条文，但可以细化核心概念释义、列明综合研判要素、明确企业取证留存要求，依托典型案例、政策解读、争议复核机制，持续清晰合规边界。

引入第三方审计机构能够补足专业力量，但认定逻辑、核查标准必须先行明确。交易真实性、是否构成融资性贸易、风险可控性、收入采用总额法还是净额法确认，属于相互关联但独立的判断事项，需要分别对照法规与业务事实研判。低毛利、内部管理疏漏，不能直接等同于交易虚假。原则底线要坚守，实操口径要细化。业务模式千变万化，但认定尺度应当保持稳定统一。下文针对大宗供应链高频场景，拆解穿透核查的核心逻辑。

二、仓内货物原地转售，不等于走单走票不走货

在大宗商品贸易场景中，货物大多存放于港口交割库、第三方公用仓库，也有部分寄存于上下游自有厂区仓库，在仓储静置期间完成多轮买卖流转，最终由终端用户提货消耗。这类业务常常会引发疑问：货物始终没有位移，贸易商买卖的标的究竟是什么？是不是仅存在合同、资金、发票闭环，不存在真实货物流转？

想要甄别业务性质，首先理解库存交易的商业价值：

跨周期调货，匹配供需时差

不少大宗品类自海外进口，海运周期漫长，货物到港时间和下游工厂连续生产的用料节奏天然错配，依托港口库存缓冲衔接供需，贸易商可以根据客户订单分批销售发货。

季节性商品，库存保障全年供给

农产品等品类集中收获，但加工消费贯穿全年。企业集中收购入库，再持续供货，保障下游稳定用料，避免临时采购货源、运力不足的风险。

原地交割，降本控损

货物入库后多次转手，继续留存原仓、同步变更仓单货权信息、待终端提货，是行业成熟做法。每一次交易都安排装卸转运，会额外增加物流成本，同时提升货损、磅差风险，原地交割具备显著经济性。

价格波动带来交易机会

大宗商品价格受供需、季节、航运、政策、市场预期影响持续波动。即便货物没有移动，贸易商择机购销，承担价格波动风险，赚取价差；行情预判失误，也会面临跌价亏损，企业也可配套期货工具对冲敞口。收益需要覆盖仓储、资金、物流等综合成本，涨价不代表稳赚。

厂库原地交付适配产业需求

上游成品入库后，贸易商采购后货物继续寄存原厂，待下游需求发出库指令，上游可快速回款；下游厂区原料库存，也可按需分批确权领用，供应链服务商统筹补货，降低停产断供风险。

原地仓单交易的真实性核验，重点关注：货权能否和交易一一对应、货权转移约定是否清晰、谁拥有放货指令权、仓库是否按指令执行，排查重复仓单、无授权放货等风险。若是上下游厂库存放货物，还需要核实厂方领用权限、库存盘点机制，出现违约情形时贸易商能否实际提货、处置货物。合同、仓单记录、盘点资料、放货凭证需要交叉印证。

判断核心，不是看货物有没有搬运，而是穿透核查交易真实性、贸易主体获取的货权、实际管控能力。

三、上游直发、下游自提，不能直接认定虚假贸易

国企贸易商向上游采购、向下游销售，货物直接由上游送达下游，或是下游自行到上游仓库提货，是大宗贸易非常普遍的交付模式。货物不经贸易商自有仓库，不代表业务不合规。

• 部分业务无需中间仓储备货：贸易商提前匹配上下游供需，锁定货源与订单，直接安排上游直发下游，省去中转仓储环节，压缩转运、装卸成本，购销合同关系真实有效，并不强制要求货物必须经过贸易商仓库。

• 上下游主导交付方案：部分生产端、加工端企业议价能力较强，上游统一统筹装车发运，下游按照自身排产计划自主提货，贸易商为促成合作，需要适配对方既定物流方案。

• 上下游具备专属物流资源：上游厂区配套铁路专线、自有装卸站台，专属运力资源贸易商无法接入，直接原厂发运，流程更顺畅；下游企业自有车队、长期承运商，统一上门提货，更适配多供应商来料节奏。

• 上下游安排物流具备成本优势：上游大批量直发可以拿到规模化运价，下游自主提货方便管控到货时点。强行增加中转仓，反而拉长交付周期、抬升成本、增加货损风险，对已经匹配完成的供需而言，额外流转环节没有价值。

直发、自提模式的甄别关键，在于贸易商在链条中的参与度与责任边界：企业是否独立开发供需、组织购销对接、留存完整交付凭证；发生质量异议、短货、逾期交付时，履约责任由谁承担，全部证据需要和履约记录匹配。同样是直发业务，一类是贸易商深度统筹货源、协调争议、承担履约风险；另一类仅配合走合同、资金、发票，不参与实质履约，二者本质完全不同。货物不经自有仓、物流交由上下游安排，不能单独作为虚假贸易判定依据；即便实物发生运输流转，同样需要核查贸易主体的实质履职情况。

四、垫资叠加物流通关等供应链服务，穿透看实质而非形式

不少国企供应链服务商，除商品购销之外，还配套一体化供应链服务：统筹采购、海陆运输、报关报检、仓储管理，同时根据客户需求垫付货款、提供账期支持。典型场景：上游要求款到发货，下游希望货到后结算，贸易商先行向上游支付货款，全程组织货物流转与通关，交付完成后再向下游收回款项。这类垫资 + 服务组合模式，是审计核查中的高频疑点。

为什么客户愿意选择带资金配套的供应链服务商？物流、通关、仓储服务商市场供给充足，但能够同步提供资金支持、承担资金占用风险的主体相对稀缺。很多客户的核心痛点，除了物流配套，更在于采购周转资金缺口。资金能力往往是拿到全链条服务订单的关键，一旦无法配套资金，即便物流通关服务有优势，订单也容易流失。

资金与供应链服务绑定之后，区分合规边界的重点，是业务底层逻辑：一种是贸易商基于客户需求，一站式组织采购、运输、通关、交付，协调全链条履约，资金是串联供应链落地的配套条件；另一种是上下游供需、交付节奏早已敲定，企业仅出资放款，收取固定回报，配套流程手续只是包装。

核验时需要确认：物流、通关等服务是否由企业真实组织落地、企业对货权与交付环节拥有管控力、承担哪些履约与信用风险、收益来源是否清晰、资金和服务安排是否具备商业关联性，合同、业务台账、履约单据要形成闭环证据链。不能一见垫资就定性融资性贸易，也不能认为叠加几项配套服务就天然合规，最终落脚于业务整体实质。

五、贸易端毛利偏低，收益分散至仓储、加工等环节，要通盘审视价值链条

还有一类常见模式：购销价差本身很薄，但依托这笔供货合作，企业同步承接仓储、运输、加工、配送等增值服务，整体收益分布在供应链多个节点。

贸易在这里承担的是 “引流入口” 作用：原料采购是制造企业常态化需求，货物交易的同时，衍生出仓储、加工、配送需求。贸易商通过稳定供货绑定客户，深度嵌入对方生产供应链，持续获取配套服务机会。如果只看购销合同价差，很容易觉得业务收益不匹配，但拉长整条供应链来看，商业逻辑清晰。

仓储、加工、物流不一定全部由贸易商自营，也会拆分给集团内专业子公司或是外部服务商，源于不同板块的资源禀赋差异：贸易团队擅长拓客、锁货源、管控价格风险；仓储、加工业务需要场地、设备、专项资质，重资产投入，单独自建未必具备经济性。集团内分工协作、对外联合专业服务商，都是行业常态。

评估这类业务，有两个层面需要分开考量：一是集团整体收益视角：贸易引流带动全链条增值；二是单体主体风险收益匹配视角：贸易板块承担资金占用、客户违约、货价波动风险，对应的收益是否合理。不能简单以集团盈利，掩盖贸易主体风险收益错配的问题。

同时需要核实：物流、加工等配套收入，是否确实由该笔贸易业务衍生而来、具备真实服务内容，而不是核查阶段人为拼凑收益链条。如果服务由外部第三方承接，第三方的利润不能直接算作贸易商的经营成果，贸易商需要清晰说明自身获得的客户、服务费、成本优势等价值。

商业目的研判要立足完整供应链，但单笔交易认定，必须落实到每家主体的权责与贡献，综合收益不能只停留在口头说明。

六、约定固定价差，重点核查贸易主体是否真实承担履约风险

部分业务会提前锁定上下游价格，贸易商每吨收益预先确定，很多人会直接质疑：价差提前锁定，是不是不承担贸易风险，本质是资金借贷、收取资金利息？

想要厘清这个问题，核心是梳理贸易商需要承担的全部履约责任。即便购销价差事前约定，在履约全周期里，依然存在多重不确定性：

质量风险：下游验收发现品质不达标，会向贸易商追责索赔。贸易商虽然可以向上游追偿，但如果上游拒赔或者丧失赔付能力，损失最终由贸易商承担，原本固定收益会被侵蚀，甚至转为亏损。

货损、磅差风险：大宗货物装卸、仓储、转运环节极易出现短少、损坏。贸易商如果对外承担交付责任，就需要牵头盘点、定损、协商补货理赔，追偿结果直接影响最终利润。

交付违约风险：上游延期、断货，贸易商要对下游承担违约责任，甚至紧急在市场高价补单履约；下游拒收、逾期提货，企业还要承担仓储滞港、货物贬值成本。

价格二次敞口风险：固定价差只覆盖各方顺利履约的场景。一旦交易对手违约，企业重新购销时，市场行情波动带来的涨跌损失，需要自行承担。例如下游弃单，货价同步下跌，贸易商折价处置货物，产生大额亏损。

应收账款、预付款信用风险：预付货款后上游无法交货，或是交货后下游拖欠款项，都会带来资金回收风险。定金、追偿手段未必能够全额覆盖损失。

不同合同条款、履约安排，对应完全不同的风险边界。核查时重点审阅：质量、数量、交付、违约追责条款，企业是否参与验货、对账、纠纷处置；即便业务还未出现损失赔付记录，也可以依托合同约定、流程机制，判断风险责任是否真实落地。

贸易风险不等于只有价格波动风险。固定价差≠无风险融资业务，判定标准是企业实际承担的履约、货权、信用责任，而非收益模式。

七、明确稳定的判定口径，平衡监管约束与产业发展

国资监管顶层制度偏向原则化表述，是为适配多元行业、多样经营模式的客观选择。落到地方国资监管层面，更需要解决本地国企 “怎么理解、怎么落地” 的实操问题。各地产业结构、资源禀赋、国企定位不同，贸易品类、业务风险特征差异明显。地方配套制度不能简单转发上级文件、照搬条文，而是要立足属地企业业务现状，细化适用范围、研判要素、取证清单。

监管部门要摸清本地供应链业务形态，通过政策解读、典型案例发布，统一执行口径；针对执行中的争议事项，建立请示沟通渠道，逐步统一标准。委托第三方审计时，同步明确核查依据、重点方向、取证要求；审计机构保持独立专业判断，企业针对疑点可提交佐证材料解释，重大争议事项通过复核机制形成有据可依的结论。

规则口径还需要保持连续性。客户开发、团队搭建、仓储物流布局、供应链体系建设都需要长期投入。如果企业按照当前合规尺度布局业务，后续核查标准频繁变动，长期经营规划无从谈起。确有口径调整的，应当清晰说明调整依据、生效时间、新旧业务衔接方案；事实相近的业务尽量保持判断一致，结论不同时，列明事实差异理由。

审计发现疑点之后，认定流程也要公开清晰：疑点对应哪条监管要求、尚缺哪些佐证材料、企业提交的证据如何采信、最终结论的支撑依据是什么。对企业而言，最优的合规路径，是做实采购控货、履约交付、争议处置全流程，清晰留存权责、收益、风险相关证据。

清晰稳定的规则、统一的执行尺度，既能精准打击虚假贸易，也能降低合规供应链业务的经营不确定性。两头在外的大宗贸易属于充分竞争市场，国企贸易商在供需谈判中处于市场约束之下。如果一刀切限制直发自提、垫资、原地仓单交易等模式，会造成业务模式脱离市场实际、难以正常开展。针对上下游指定交易场景，重点穿透核查交易真实性、货权管控能力、回款是否依赖循环续单，聚焦风险根源，而不是直接禁止一类业务形态。

同时要区分不同合规管控目标：一部分管控聚焦货权失控、违约坏账、资金损失等经营风险；另一部分侧重维护金融秩序、厘清国企主责主业导向。核查中要分开列明问题和法规依据，不要把高风险业务、虚假贸易、偏离主业等问题混为一谈。

风控是经营底线，但监管的最终目标，是引导企业合规稳健、可持续经营。守住风险底线的同时，也要为服务实体产业的真实供应链业务留出发展空间。

八、依托上海资源禀赋，推动大宗供应链高质量规范发展

上海坐拥世界级港口、成熟仓储航运配套、全国领先的期货交易市场、完善的金融服务体系，联动长三角庞大的制造业集群，具备发展大宗商品供应链的独特优势。港口物流实现货物流转，期货市场提供定价与套期保值工具，各类金融机构支撑结算、信用证、贸易融资，各类资源协同，共同服务实体制造企业。

制造企业原材料采购，涉及货源组织、物流仓储、资金结算、价格风险对冲等一系列复杂工作。尤其是中小制造企业，单独对接全链条资源成本高、效率低，综合供应链服务商的价值，就是整合多方资源，把分散需求归集，为产业客户提供一体化解决方案。供应链服务商统筹海内外货源、港口仓储运输、资金结算，搭配衍生品工具管理价格风险，给到客户的不只是一批货物，而是整套原料保供方案。

上海也持续出台政策，引导供应链产业升级。《上海市大宗商品贸易转型提升三年行动方案（2025—2027 年）》明确提出培育综合供应链服务商、深化期现联动；2026 年 10 月，多部门联合印发《上海市关于鼓励企业设立供应链总部的若干意见》，推动供应链总部从简单贸易集聚，向全链条管理升级；2026 年 8 月发布的《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》，围绕供需真实性、商业目的、货权转移、资金结算、证据留存给出参考指引。

采购、分销、仓储、加工、物流、结算、风险对冲，本身就是一套有机联动的体系。综合供应链业务中，货物原地仓单流转、上游直发下游、资金配套供应链服务、收益分散在多个环节，都是正常组合模式。仅凭借货物不移动、直发自提、垫资、低毛利等单一表象下结论，很容易忽略业务背后真实的产业价值。

产业政策指明发展方向，监管规则划清合规红线。二者口径越清晰衔接，企业越敢于持续投入供应链能力建设，把政策红利转化为服务产业的能力。上海有得天独厚的供应链资源，也有扎实的实体产业需求。唯有精准查处虚假违规业务、清晰划定合规经营边界，国企供应链业务才能安心深耕，持续发挥服务长三角实体经济的作用。这套逻辑，也可供其他拥有港口、产业集群的地区参考借鉴。

内容来源：青岛信通建设项目管理