对日本出口两用物项的管制与合规要点

引言

2026年1月6日，商务部发布《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》（以下简称公告）。此后，商务部又分两批将40家日本实体列入管控名单、40家列入关注名单。现在对日出口，除了看货物要不要办证，还要看买家是谁、买去做什么。本文从公告内容、名单设计、法律后果及合规建议四个维度进行解读，以期为相关业者提供参考。

一、公告的适用范围与禁令内容

公告全文只有三条，分量却很重。第一条载明：“禁止所有两用物项对日本军事用户、军事用途，以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口。”第二条规定：“任何国家和地区的组织和个人，违反上述规定，将原产于中华人民共和国的相关两用物项转移或提供给日本的组织和个人，将依法追究法律责任。”公告自公布之日起正式实施。

（一）禁止的标准也不再是物项本身，而是用途。

除军事用户、军事用途之外，公告还写入“一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途”这一“兜底”表述。这条的边界由主管部门把握，判断义务实际落在出口经营者身上，一笔对日交易是否可能被用于提升日本军事实力，企业出口前就要有自己的结论。

（二）追责的范围不限于国内的组织和个人。

同时依据公告第二条，任何国家和地区的组织和个人，违反规定将原产于中国的相关两用物项转移或提供给日本的组织和个人，都要被追究法律责任。该条的责任主体写的是“任何国家和地区的组织和个人”，并不限于中国境内的出口经营者。

二、管控名单与关注名单的双轨设计

2026年2月24日，商务部公告2026年第11号将三菱造船株式会社等20家日本实体列入出口管制管控名单，公告2026年第12号将斯巴鲁株式会社等20家日本实体列入关注名单；6月29日，商务部公告2026年第27号、第28号再各列20家，管控名单新增防卫研究所等20家，关注名单新增三井E&S株式会社等20家。两类名单的列名理由与法律后果完全不同：

笔者注意到，关注名单的列名理由是“无法核实最终用户、最终用途”，其直接依据是《两用物项出口管制条例》（以下简称条例）第二十六条：进口商、最终用户未在规定期限内配合核查、提供有关证明材料的，即可被列入关注名单。也就是说，“不回应”核查本身就是列名理由。

三、违反禁令的法律后果

出口经营者违反公告，向日本军事用户、军事用途出口两用物项的，构成出口禁止出口的管制物项，依照《出口管制法》第三十四条第三项处理。该条规定：“出口经营者有下列行为之一的，责令停止违法行为，没收违法所得，违法经营额五十万元以上的，并处违法经营额五倍以上十倍以下罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五十万元的，并处五十万元以上五百万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，直至吊销相关管制物项出口经营资格。”若存在违反规定与列入管控名单的进口商、最终用户进行交易的，适用该法第三十七条，罚款幅度升至违法经营额十倍以上二十倍以下。

若出口经营者在向海关申报时实施伪报、瞒报等逃避海关监管行为，达到刑事立案标准的，则有可能构成走私国家禁止进出口的货物罪。

四、对日出口企业的合规建议

一是把名单筛查做成固定动作。对日出口两用物项前，比对商务部公布的管控名单、关注名单——名单动态调整，以商务部官网最新公布为准；同时留意名义买家背后的实际使用主体，两者不一致的，按实际使用主体判断。笔者建议将名单筛查嵌入订单评审环节，由专人负责并留存记录。

二是把最终用途审查写进流程。对日本客户，除常规的最终用户和最终用途证明文件外，应评估交易标的是否可能“有助于提升日本军事实力”；把握不准的，可依《条例》第十四条第三款向国务院商务主管部门咨询，并留存咨询记录。

三是管住“再转移”环节。公告的域外条款不限于中国境内的出口行为，合同中宜设置最终用户承诺与再转移限制条款，避免货物经第三地流入受禁用户后，责任沿着链条传导回来。

四是留存记录。依《条例》第二十七条，与出口有关的最终用户和最终用途证明文件、合同、发票、业务函电等资料保存期限不少于5年——这些记录既是合规证据，也是应对海关质疑、商务部核查时的第一手材料。

结语

商务部在答记者问中明确，中方依法列名的行为仅针对少数日本实体，相关措施仅针对两用物项，不影响中日正常经贸往来，诚信守法的日本实体完全无需担心。对日民用贸易并未关闭，管制指向的是军事用户、军事用途。对企业而言，需要建立的不是“对日不出口”的结论，而是“卖给谁、做什么用”的审查机制——名单会继续调整，禁令随时可能扩围，但只要最终用户与最终用途的审查足够扎实，风险就是可控的。

本文作者：上海兰迪（深圳）律师事务所合伙人 韩逸航律师