“医械航母”停航：一份租约卡住四家公司中报60余天，“微创系”逼近大考关口

财联社11月7日讯（记者 武超）微创医疗（00853.HK）、微创机器人（02252.HK）、微创心通（02160.HK）、微创脑科学（02172.HK）四家“微创系”港股公司自9月1日起集体停牌，至今已60余天。在此期间，四家公司2026年中期业绩始终未能披露；创始人常兆华及其子常洋先后退出旗下上市公司董事会。

一份五年期、总租金高达约12.58亿元的物业租赁合同，出租方与公司之间至今未能厘清关系，是这场风波的核心，也牵出一连串环环相扣的问题。

而今，公司面临的时间窗口趋于紧迫。按照港交所证券上市规则，四家公司须在12月初前后刊发停牌后的首份季度更新，说明业务营运状况与复牌计划与实施进度；同时，微创医疗在一份融资协议中承诺的全年业绩目标，已经临近兑现时间；还有一笔可转债，持有人行使提前赎回权的时间也是在12月。

中报迟迟未披露

据四家公司9月1日的公告，因无法按港交所证券上市规则，在当日或之前刊发2026年中期业绩，股份自9月1日起暂停买卖。

对于延期原因，上述公司表示，公司需要更多时间处理以下事项：就建议租赁的主要条款及保证金安排进一步磋商；重新评估约2.96亿元保证金的可收回性、与物业相关的装修成本是否合理；重新审阅集团与物业业主及其联系人之间的关系。

涉事租约签订于2021年5月13日。彼时，微创医疗及旗下附属公司（包括本次一同停牌的上市公司），与上海回青橙投资管理有限公司（简称“回青橙”）签订10份租赁协议，承租上海市浦东新区张东路1661号工业及研发物业约12.64万平方米，租期自2021年8月1日至2026年7月31日，五年总租金12.58亿元，按月预付；缴纳保证金2.96亿元（相当于一年至两年租金），到期无息退还。

这引起了微创医疗中小股东的不满，9月下旬，10余名中小股东联合署名发布公开信，对这份租约提出质疑：

首先，租金单价及高额保证金是否公允？以公告所载总租金、面积和租期折算，合同日租金约为5.45元/平方米/天。而张江科学城园区载体公开挂牌与招商信息显示，研发办公类物业租金多在每平方米每天2.5元-4.5元之间；同时，2.96亿元保证金相当于1-2年租金，而上海市同类物业押金通常为2-3个月租金。

其次，出租方及其联系人与公司股东、管理层之间是否存在潜在关联关系或利益输送？工商登记信息显示，回青橙成立于2003年7月，原名“上海微创投资发展有限公司”，后更名“上海微创投资管理有限公司”，2022年6月才改为现名。创始人常兆华自2003年7月起任该公司法定代表人，2018年12月卸任；2017年3月起任董事，2021年1月退出。同时，租赁物业地址张东路1661号是微创医疗集团总部园区的重要组成部分。

实际上，早在正式租约签订前，微创医疗就已经提前支付了质押按金。据微创医疗2018年中期报告，2017年12月，彼时物业尚未完工，公司及附属公司与回青橙的前身上海微创投资管理有限公司签订一份租赁保证协议，初步协定年租金5640万元、提前支付质押按金。截至2018年6月，该笔质押按金为1.128亿元，相当于两年的租金。

问题在续租期开始暴露。今年7月底租约到期后，8月20日的续租进展公告显示，11家承租主体中，仅3家微创系附属公司完成续租，其余8家微创系附属公司未能就租金、租期、面积及保证金退还等条款达成一致。十一天后，8月31日公告，“集团与物业业主及其联系人之间的关系”被列为需重新审阅的事项。次日，四家公司停牌。

财联社记者注意到，“微创系”的A股公司心脉医疗（688016.SH）与微电生理（688351.SH）已在8月下旬如期披露半年度报告。从两家A股公司的公告来看，未见与回青橙有关信息。但微电生理2026年半年报显示，微电生理向上海微创骨科医疗科技有限公司（简称“上海骨科”）租赁厂房及办公用房，上海骨科注册地址包括张东路1661号。

房东究竟是不是关联方？

北京大成（南京）律师事务所律师朱天赋向财联社记者表示，单一物业租赁事项让四家上市公司同时长期停牌，在其从业经历中较为罕见。在他看来，上述租赁交易的处理，出租方的属性认定是先决条件。“关联方识别通常以管理层提供的关联方清单为起点，需结合工商登记、董事会构成与资金往来自行验证，一旦公司既往披露与可查事实之间存在差异，通常会被要求补充证据或调整披露口径，审查范围随之扩大。就此次租赁事项而言，只要出租方身份没有落定，交易的性质、如何处理就无法确定。”

出租方回青橙的关联属性，在微创医疗披露的文件中先后出现过三种说法：

2017年至2019年年报，将出租方列为关联方，理由是其法定代表人及董事会主席由微创医疗董事担任，据公司2019年年报，该主体2018年的法定代表人为常兆华。

2021年5月13日的公告表示，回青橙及其最终实益拥有人”独立于本公司及其关连人士，且与本公司及其关连人士并无关连”；回青橙“为香港求真务实基金有限公司的间接附属公司，“该基金透过旗下公司投资了本公司部分子公司及参股企业，并持有本公司不足5%之股份”。

从时间线条来看，常兆华于2021年1月辞去回青橙前身董事职务，四个月后，微创医疗签下了该批租约。当时的公告并未说明，此前关联方列示所依据的“法定代表人及董事会主席兼任公司董事”情形是否已经消除。

而2026年8月31日的公告，则将“本集团与物业的业主及其联系人之间的关系”列为需重新审阅的事项。

据工商登记信息，回青橙的的直接控股股东为花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司（简称“花椒树”，持股100%），常兆华曾持有其全部股份并任法定代表人，2014年12月退出。花椒树的两名股东为QI CAPITAL CORPORATION（持股80.17%）与尽善尽美科学基金有限公司（持股19.83%）；前者向上穿透为2016年在港注册的求真务实基金，曾用名“尽善尽美科学基金会（中国）有限公司”；后者2012年3月在港注册，创办人包括常兆华。

据微创医疗8月20日公告，“据本公司所知，求真务实为一家在香港注册成立的无股本担保有限公司，为一个慈善基金会，专注于推进及促进科学及教育，并无实益拥有人及最终控制人。”

房东与租客的关系难以认定，与微创医疗自身的股权结构不无关系。财报显示，自2016年起，微创医疗即为“无实际控制人”状态，公司目前第一大股东为尽善尽美科学基金会有限公司（持股26.23%）。值得注意的是，该基金名称亦出现在房东一侧，回青橙穿透后亦有部分股权归属尽善尽美基金。

这意味着，这家总资产约260亿元的医械公司，在股权层面既无实际控制人，其第一大股东又是一家外界难以获知受益关系与治理结构的境外慈善机构。并且微创医疗的第一大股东与涉事物业出租方的最终权益持有人，在公开信息层面又指向同一名称的主体。

朱天赋律师进一步表示，港交所证券上市规则对关联人士采取“人士及其联系人”的穿透框架，认定范围不止于直接持股，还包括由关联人士控制的主体，以及惯于按照关联人士指示行事的人；交易对手是否独立，判断责任在董事会。“同一主体，由关联方变为独立第三方，中间发生了什么变化，披露文件应当能够说明；如果说明不了，问题就落在董事的勤勉义务上。”

关联关系尚待重新审阅之际，公司人事关系出现动荡。10月25日，微创医疗披露，常兆华辞任执行董事、董事会主席及相关职务，辞任后继续担任公司首席科学官；原轮值首席执行官Jonathan W. Chen获委任为执行董事、首席执行官及授权代表；10月29日，微创机器人公告，常兆华亦辞任该公司董事长；11月1日，微创心通公告，常洋已辞任公司董事及相关董事会职务，此时距他出任微创心通董事会主席刚刚过去65天。至此，常兆华父子退出了此前任职的“微创系”上市公司董事会。

财联社记者已通过邮件就上述认定依据、口径变化说明、保证金回收安排及复牌预期向公司发出采访函，截至发稿尚未获回复。

信披、赎回权与业绩目标时限已临近

对微创医疗而言，而今至少三个时限同时逼近。

其一，据港交所证券上市规则规定，发行人的上市证券停牌后，其必须就有关发展刊发季度更新公告。从联交所对同类停牌发行人发出的复牌指引看，季度更新公告须涵盖业务营运状况、导致停牌事项的发展、复牌计划及其落实进度。根据同类公司公告所载的日期算法，按9月1日停牌推算，四家公司首份季度更新须于12月初前后刊发。

其二，偿债时限临近。据微创医疗2025年年报，截至2025年末，公司负债总额约21.97亿美元，其中有息债务合计约15.49亿美元，包括11.94亿美元银行借款及3.55亿美元可转债与可转换贷款。2026年内需重点处理的债务约6.30亿美元：约4.14亿美元银行借款属于一年内到期或按要求偿还；另有2023年12月发行的可换股债券未偿余额约2.16亿美元。

据该期债券发售公告，债券本金2.20亿美元、年利率5.75%、2028年12月19日到期、初始转股价每股12.779港元，债券持有人有权要求发行人于2026年12月21日按债券本金金额及利息赎回所持债券的全部或部分。

债券持有人行权，公司此前已有先例。2021年6月，公司发行7亿美元零息可换股债券，初始转股价92.82港元/股，因股价持续下行、转股失去吸引力，持有人于2024年6月11日行使提前赎回权，公司不得不以新增融资偿付约4.48亿美元。

停牌前最后一个交易日，微创医疗收报6.075港元/股，约为上述该债转股价12.779港元/股的47%，转股已无经济意义。

第三是对赌指标。2024年4月5日公告，公司向向高瓴投资控制的三家主体及常兆华关联方Jumbo Glorious取得1.50亿美元可换股定期贷款，年利率5.75%，另有不超过0.50亿美元的弹性增额选择权。

该融资协议设置五项业绩承诺目标：2024年全年、2025年半年度、2025年全年净亏损分别不超过2.75亿美元、1.1亿美元、5500万美元；2026半年度、2026年全年净利润分别不少于4500万美元、9000万美元。如果未达标，可要求公司“提前偿还相当于5000万美元金额的可换股贷款，并支付提前偿还金额的所有应计利息及任何赎回溢价金额”。

回看执行情况，2024年公司年内利润亏损2.68亿美元，2025年半年度期间利润亏损3636万美元，2025年年内利润亏损3843万美元；公司预计今年上半年净亏损不超过5000万美元，远未达成前述承诺目标。

但公司已公告，就今年上走着看的财务约束取得豁免，因此半年度节点未触发提前偿还，但全年度节点未见被豁免。以9000万美元的全年线测算，下半年需实现约1.4亿美元净利润。

财联社记者注意到，2025年，微创医疗的业绩承诺目标是通过资产处置兑现的。当年5月，公司出售微创机器人最多约3010万股，净回笼约4.58亿港元；12月，微创心通以换股合并方式整合公司心律管理业务，约2.60亿美元优先股回购义务从集团合并报表中移除。同月，公司以约1.02亿美元转让微创脑科学约15%股份，持股比例由约54%降至约39%，确认处置收益约2.77亿美元。

2026年，这一操作尚在继续，但存在较大不确定性。天智航（688277.SH）2026年7月30日重组预案显示，其拟以发行股份方式购买上海骨科62%股权并募集配套资金，交易对方为苏州微创骨科学（集团）有限公司等5名股东。目前，审计、评估仍在进行，交易尚需董事会再次审议、股东会批准、上交所审核及证监会注册。

（财联社记者 武超）