签约前一天才注册成立的公司，拿到了*ST亚士的“入场券”

11月5日，天津信亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津信亚）完成工商登记。次日，该主体出现在亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称*ST亚士，SH603378）披露的《重整投资协议》中：包含天津信亚在内的三家财务投资人，以2.03元/股合计受让7500万股转增股票，总对价1.5225亿元。11月6日，《关于公司与财务投资人签署〈重整投资协议〉的议案》获*ST亚士第五届董事会第二十六次会议全票通过。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，这场重整投资的报名截止时间是8月10日18时，报名须先缴500万元保证金。

此外，与天津信亚同批签约的天津润赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津润赢）成立于10月23日。两家主体注册在天津自贸区同一间托管办公地址，执行事务合伙人为同一家机构，上市公司公告明确二者“存在一致行动关系”；股权穿透后，两家企业同属中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）体系。

图片来源：每经媒资库

签约前一天成立的合伙企业

根据*ST亚士11月6日晚的公告，天津信亚成立于2026年11月5日，注册资本9235万元；天津润赢成立于10月23日，注册资本12130万元；青岛洪运瑞恒私募基金管理有限公司（以下简称洪运瑞恒）成立于2017年7月31日。

*ST亚士7月17日发布庭外重组投资人招募公告，要求财务投资人须在8月10日18时前缴纳500万元报名保证金。最终，共有5家产业投资人、23家财务投资人完成报名并足额缴款。

每经记者注意到，三份《重整投资协议》对保证金的表述存在差异：针对天津润赢，公告写明“中润经济发展有限责任公司已在报名阶段支付了500万元报名保证金”，该笔款项自动转为履约保证金；而针对天津信亚与洪运瑞恒，协议条款表述为“如乙方已在报名阶段支付过报名保证金”。

工商穿透信息显示：天津信亚9235万元注册资本中，中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称信达上海分公司）认缴9225万元，占比99.8917%；天津润赢由中润经济发展有限责任公司（以下简称中润发展）持股78.514%，中润发展入股时间为10月24日，即合伙企业成立次日。中润发展由信达投资有限公司（以下简称信达投资）100%持股，信达投资是中国信达全资子公司。两家企业共同的执行事务合伙人为鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称鑫盛利保），鑫盛利保由信达资本管理有限公司（以下简称信达资本）100%持有。由此，信达系（即中国信达相关主体）合计受让6000万股转增股票，对应出资12180万元，占三家财务投资人总投资额的80%。

11月9日上午，每经记者就投资决策主体、资金来源、分设两家主体开展投资的原因等问题联系鑫盛利保。相关人士确认该公司参与*ST亚士本次庭外重组，项目由信达方面主导，但表示自身并不属于项目组，无法披露具体细节。

三家财务投资人中的洪运瑞恒，即原青岛洪泰共赢资产管理有限公司，为私募证券投资基金管理人；其管理的洪运瑞恒泓创老字号私募证券投资基金，持有ST新元2.94%股份。

为项目专门设立投资载体，在破产重整、庭外重组领域并不少见，但常规操作是先设立主体，再完成报名、缴纳保证金；天津信亚的设立时序与之相反。本次招募公告允许以联合体形式报名，但要求联合体明确牵头投资人；互为一致行动人的天津信亚、天津润赢最终分别签署投资协议，上市公司公告并未对此作出解释。

11月9日，每经记者致电*ST亚士证券部门。相关人士表示，天津信亚这类主体属于“专项成立”的机构，“很多财投基金都是成立单独的公司来做投资”；至于两家信达系主体为何分开报名、分开签约，对方仅确认“二者是一致行动人”，具体缘由“我不清楚”。

另一个关注点，信达系是否同时持有上市公司债权？若出现债权人、投资人身份重叠，转增股票定价、债权清偿比例以及后续表决安排，则需要更为充分的信息披露与回避安排。上述*ST亚士证券部人士称，并不清楚信达系是否直接持有公司债权，但“了解到”信达系此前收购了上海某家银行对亚士的债权，并建议记者向信达系方面求证。截至发稿，该说法尚未得到信达系方面证实。

折价、倒挂与身份之问

9月21日，产业投资人金浦安宸钰汇以2.76元/股受让约2.10亿股，出资约5.796亿元，锁定36个月，目标是取得重整后控股股东地位；11月6日，三家财务投资人以2.03元/股受让7500万股，锁定12个月。

按11月6日行情测算，*ST亚士当日收盘3.90元，财务投资人受让价约为当日市价的52.1%，产业投资人受让价约为当日市价的70.8%，财务投资价格较产业投资价格低约26.4%。

每经记者就价差问题尝试联系金浦安宸钰汇，接线人员称相关负责人不在该地办公，截至发稿，采访请求未获回应。

价差的第一层来源，是两组投资人定价基准不同：财务投资人定价不低于协议签署日前20个交易日股票均价的50%，产业投资人定价不低于协议签署日前120个交易日均价的50%。Wind数据显示，*ST亚士10月股价下跌21.79%，20日均价随之回落；而9月签约时，产业投资人定价参考的120日均价，仍包含前期更高的股价区间。

另一变量来自转增股本安排。每经记者根据*ST亚士披露的庭外重组方案测算：若后续方案获法院裁定批准，公司将以当时总股本为基数，每10股转增14.5股，合计转增约6.21亿股，转增股份不向原股东分配；实施后总股本由4.29亿股增至约10.50亿股。其中，产业投资人持股占重整后总股本20.00%，财务投资人占7.14%，约3.36亿股转增股份用于清偿债权，原股东权益被摊薄至40.82%。以11月6日收盘价粗算，7500万股对应市值2.93亿元，财务投资人出资1.52亿元取得，折价约1.40亿元；产业投资人出资5.80亿元取得2.10亿股，对应市值8.19亿元，折价约2.39亿元。

一位不愿具名的私募人士表示，这部分折价本质上由全体老股东的持股权益承担，也是上市公司重整的典型结构：老股东让渡权益，换取公司存续、化解债务危机。对债权人而言，投资人入股价格越低，转增股份变现可用于清偿的资金越少，整套方案的偿债“含金量”相应降低；对财务投资人而言，锁定期短、不承担后续产业整合与经营责任，压低受让价格具备商业逻辑。两个角度都成立，分歧本质是谁来承担折价成本。

不同锁定期，也划出两类资金的分工：产业投资人锁定36个月，换取控股权与产业整合主导权；财务投资人锁定12个月，更像有明确退出周期的纯财务投资。在上述私募人士看来，这组价格最值得琢磨的不是折价高低，而是方向——重整市场通行逻辑一般是：产业投资人带来资源、承接经营整合，受让价格往往更低；财务投资人只出钱、不承担经营责任，成本反而更高。*ST亚士两组定价恰好反向，这种“倒挂”并不常见。

价格之外，还有一个待验证的问题：为本次重组专门设立的主体，能否被实质认定为“产业投资人”。该人士表示，为特定项目新设主体本身不直接否定产业投资人身份，核心看其背后股东方是否具备匹配的产业资源。

缺口、席位与两个月的窗口

三季报显示，截至9月30日，*ST亚士总资产38.45亿元，总负债41.39亿元，归母所有者权益-3.13亿元；短期借款15.33亿元，逾期借款本金10.54亿元。公司前三季度实现营业收入2.72亿元，同比下滑31.61%，归母净利-3.70亿元。

1.5225亿元相当于总负债的3.68%、逾期借款的14.4%、净资产缺口的48.7%。即便全额计入权益，归母净资产也只是从-3.13亿元收窄到约-1.61亿元，仍是负数。能让净资产转正的是债务重组：约3.36亿股用于以股抵债，债务规模下降、重整收益入账。更多是为重整方案拿到启动资格，是一张“入场券”，而非填平财务窟窿的“救命钱”。

营收保壳同样迫在眉睫。按照2026年4月修订的《上海证券交易所股票上市规则》，若公司2026年净利润为负，且扣除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元，将被终止上市。公司前三季度账面营收2.72亿元，距离保壳红线仅差约2841万元；三季度单季营收1.43亿元，同比增长11.91%，增量来自新增控股子公司并表。但最终能否达标，核心取决于年审机构对铝板新业务收入的认定。

席位也在调整。董事李甜甜辞去职务，公司提名范寅、黄婕两名非独立董事候选人，相关议案将提交11月24日召开的临时股东会审议。履历显示，范寅现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁；黄婕任职于申港新兴私募基金管理有限公司（以下简称申港新兴）董事总经理，而申港新兴正是产业投资人金浦安宸钰汇的出资成员。

前述私募人士认为，出资换股份、不介入经营，席位通常留给带资源、要管事的一方，此次两名人选均指向产业投资人一侧，符合重整常态。

股权格局也在同步移动。转增实施前，控股股东上海创能明投资有限公司持股10.98%，股份全部质押并被司法冻结，部分已被拍卖，另有1200万股于10月16日司法处置流拍。实控人李金钟持股2.87%。静态测算下，转增后总股本10.50亿股，二者持股将降至约4.48%和1.17%。若重整计划获批，金浦安宸钰汇按协议受让约2.10亿股，约占重整后总股本20%，取得重整后控股股东地位。

虽然协议已经约定控制权归属，但必须等待法院裁定批准重整计划、股份完成过户，股权变更才能落地。因此，这笔1.5225亿元投资，既是财务投资人对重整方案投下的一票，也是各方在方案落地前，提前锁定董事会席位、把控后续经营主导权的布局。

11月9日收盘，*ST亚士报4.14元，较前一交易日上涨6.15%。截至目前，法院尚未正式受理公司重整申请。距离12月31日只剩不到两个月，重整受理、债权表决、营收与净资产审计认定，任何一个环节出现变数，这笔1.5225亿元的投资都有可能只是“到此一游”。

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