减资决议作出后才产生的债权，要通知吗？|公司法研

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随着新公司法对股东实缴资产的要求愈加严格，很多公司会选择以减少公司注册资本的方式来减轻股东出资压力。而减资过程中，通知债权人是必要环节，但是股东会已经作出减资决议后发生的债权，是否还要通知债权人呢？

经典案例

A公司成立于2010年7月26日，注册资本为2000万元。

2021年9月15日，A公司作出股东会决议，将公司注册资本从2000万元减少至1000万元。10月8日，A公司从B公司处购入一批货物，并签订买卖合同。10月16日，A公司在当地的新闻日报上对上述减资事宜进行了公告，载明，债权人可自本公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供担保。11月11日，A公司与B公司签订第二份买卖合同，两份合同均约定还款期为4个月。2022年1月21日，A公司办理了工商变更登记。

后A公司未能如约还款，B公司认为A公司减资未通知A公司，属于违法减资。A公司认为公司作出减资决议时还未与B公司产生债权债务关系，故不需要通知B公司。双方协商未果，B公司诉至法院。

法院认为，B公司的债权发生在A公司股东会减资决议之后、工商变更登记之前，A公司减资行为会影响到B公司作为债权人的利益，B公司应当享有知情权，故A公司应当将减资行为通知B公司，A公司属于违法减资。

风险提示

公司减资程序的通知义务覆盖范围不仅包括决议时已知的债权人，还包括决议后至变更登记前新形成的债权主体，即使债权尚未届至履行期或存在争议，也不影响债权人身份认定。否则可能会被法院认定为违法减资，违法减资的股东需退还资金或恢复原状，甚至可能被判令在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

公司治理建议

公司应如何避免被认定违法减资的风险呢？我们建议：

1、编制资产负债表以及财产清单

公司在减资过程中，应首先全面、细致地编制资产负债表及财产清单。需对公司的流动资产、固定资产、无形资产等各类资产进行逐项核查登记，同时彻底梳理所有债权债务情况，包括已明确的债务、潜在的债务风险以及未到期的债权等，确保不遗漏任何可能影响债权人权益的财务信息，为后续通知债权人提供精准、完整的信息支撑，让债权人能够清晰了解公司当前的资产和负债状况。

2、通知减资决议做出后至工商变更登记前所有债权人并公告

公司必须严格履行对债权人的通知义务并进行公告。通知的债权人不仅包括公司作出减资决议时已经存在的债权人，还涵盖在减资决议作出后至工商变更登记完成前新产生债权债务关系的债权人。同时，债权尚未届期或者存在争议的债权人也需要进行通知。在通知方式上，公司应同时采取书面通知和公告通知两种方式，二者缺一不可。书面通知需直接送达债权人，确保其知晓减资事宜；公告通知则应在报纸上或者国家企业信用信息公示系统发布。

3、与债权人协商清偿或提供担保

公司在通知债权人之后，应积极主动与债权人就债务处理进行协商，根据实际情况采取清偿债务或提供担保的方式，以保障债权人的合法权益。对于已经到期的债务，公司可与债权人协商及时清偿，避免因减资影响债务履行；对于尚未到期的债务，可与债权人沟通延期清偿的具体方案，或提供经债权人认可的担保，如以公司合法资产设定抵押、质押，或由第三方提供保证等，以消除债权人对公司减资后偿债能力的担忧。更多关于公司减资的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研309】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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